ב( שופרסל בע"מ ("החברה") דוח מיידי בהתאם לתקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), התשס"א- 21 ("תקנות בעלי שליטה"), חוק החברות, התשנ"ט- 1999 ("חוק החברות") ותקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל- 197 ("תקנות דוחות תקופתיים ומיידיים") ("הדוח"), בדבר כינוסה של אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה ("האסיפה הכללית"), שתיערך ביום ב', 14 בדצמבר 215, בשעה 17: במשרדי קבוצת אי די בי, מרכז עזריאלי 3, המגדל המשולש, קומה 41, תל-אביב, לשם דיון וקבלת ההחלטות שעל סדר היום כמפורט להלן: א. הנושאים שעלסדר היום: 1. נושא מס' 1 תיקון מדיניות התגמול של החברה. 2. נושא מס' 2 אישור הקצאת 1,8, אופציות של החברה (לא רשומות למסחר) למר איציק אברכהן, מנכ"ל החברה. ב. פרטים הנדרשים בקשר לנושא מספר 1 שעל סדר היום בהתאם לתקנות בעלי שליטה: תיאור תמציתישל נושא מספר 1 על סדר היום ותנאיו העיקריים ביום 1 בספטמבר 213 אישרה האסיפה הכללית של החברה את מדיניות התגמול של החברה ("מדיניות התגמול"). במהלך הזמן שחלף מאז אימוץ מדיניות התגמול, התגלה צורך להתאים ולתקן את מדיניות התגמול בעיקר בכל הקשור לתנאים למענקים לנושאי משרה בחברה, ועל-כן מוצע לאשר שני תיקונים במדיניות התגמול. האחד, תיקון תנאי הסף במדיניות התגמול ביחס למתן מענק שנתי לנושאי משרה בחברה כך שבמקום תנאי הסף הקיים כיום במדיניות התגמול של שיעור רווח תפעולי של 2.75%, יבוא תנאי סף של רווח תפעולי שנתי בסכום של לפחות 2 מיליון ש"ח. השני, תיקון מדיניות התגמול כך שהאורגנים המוסמכים של החברה יהיו רשאים להעניק לנושא משרה מענק מיוחד בשל תרומה מיוחדת של נושא המשרה לפעילות החברה, בכפוף לכך שהמענק המיוחד (יחד עם המענק בגין רכיב "הערכת המנהל" שבמענק השנתי המפורט במדיניות התגמול, ככל שאותו נושא משרה גם זכאי לו) לא יעלה בשנה קלנדארית על 3 משכורות של אותו נושא משרה. כן מוצע לתקן ולהבהיר במדיניות התגמול כי בדיקת תנאי הסף וכן תקציב המענק השנתי הינם לפני המענקים לנושאי המשרה ובניטרול הוצאה שרשמה החברה בגין אופציות שיוקצו לנושאי משרה, ככל שיוקצו. מוצע, כי המדיניות המתוקנת כאמור תעמוד בתוקפה עד סוף שנת 216 וכי התיקונים האמורים יחולו גם לגבי מענקים בגין שנת 215. לפרטים נוספים, ראה סעיף 1.1 לדוח. בעלי השליטה שיש להם עניין אישי באישור החלטה מספר 1 שעל סדר היום ומהות עניינם האישי: חברת השקעות דיסקונט בע"מ ("דסק"ש"), בעלת השליטה בחברה, הינה בעלת עניין אישי בהחלטה מספר 1 שעל סדר היום כיוון שהיא שולטת גם בחברה לנכסים ולבנין בע"מ ("נכסים ובנין") בה מועסק מר ביסקר (במקביל להעסקתו בחברה) כיו"ר הדירקטוריון בהיקף של 75% משרה. לפיכך, תיקון מדיניות התגמול של החברה באופן המוצע בדוח זה (ואשר חל גם ביחס לתגמול הקיים של מר ביסקר כמפורט בדוח) עשוי להיחשב כעסקה אשר לבעל השליטה בחברה יש בה עניין אישי. למיטב ידיעת החברה, מי שעשויים להיחשב כבעלי שליטה בחברה, כמשמעות המונח "שליטה" בסעיף 268 לחוק החברות, הינם: (1) דסק"ש, כאמור לעיל; (2) אי די בי חברה לפתוח בע"מ ("אי די בי פתוח"), בעלת השליטה בדסק"ש; ו-( 3 ) אדוארדו אלשטיין, בעל השליטה באי די בי פתוח, ותאגידים בשליטתו כמפורט בנספח ב' לדוח זה. בנוסף, מר אדוארדו אלשטיין עשוי להיחשב כבעלי עניין אישי באישור החלטה מספר 1 שעל סדר היום גם בשל כהונתו ו/או כהונת קרוביו כדירקטורים בדסק"ש ו/או באי די בי פתוח. כל מניות החברה שתוחזקנה במועד הקובע על-ידי חברות הנשלטות, במישרין או בעקיפין, על-ידי בעלי שליטה בחברה, לרבות מניות החברה המוחזקות על-ידי כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ, תיחשבנה כמוחזקות על-ידי בעל עניין אישי באישור בהחלטה מספר 1 שעל סדר היום. שמות הדירקטורים שיש להם עניין אישי בהחלטה מספר 1 שעל סדר היום ומהות עניינם האישי: מר רפי ביסקר הינו בעל עניין אישי באישור החלטה מספר 1 שעל סדר היום בשל השפעת תיקון מדיניות התגמול על תנאי כהונתו והעסקתו של מר ביסקר בחברה. חיים גבריאלי עשוי להיחשב כבעל עניין אישי באישור החלטה מספר 1 שעל סדר היום בשל כך שהוא מועסק כמנכ"ל אי די בי פתוח, לה יש עניין אישי בעסקה. מר עמירם אראל עשוי להיחשב כבעל עניין באישור החלטה מספר 1 שעל סדר היום בשל כהונתו כדירקטור בחברות אחרות מקבוצת אי די בי. יעקב פישר עשוי להיחשב כבעל עניין אישי באישור החלטה מספר 1 שעל סדר היום בשל היותו בעל שליטה בקבוצת ברונפמן-פישר (המחזיקה כ- 19% מהון המניות של החברה) אשר בינה לבין דסק"ש, לה קיים עניין אישי בעסקה, קיים הסכם בעלי מניות. רון הדסי עשוי להיחשב כבעל עניין אישי באישור החלטה מספר 1 שעל סדר היום בשל היותו נושא משרה/מועסק בקבוצת ברונפמן-פישר. מקום כינוס האסיפההכללית ומועדה; מנין חוקי: האסיפה הכללית תתכנס ביום ב', 14 בדצמבר 215, בשעה 17: במשרדי קבוצת אי די בי, מרכז עזריאלי 3, המגדל המשולש, קומה 41, תל-אביב. באסיפה הכללית יתהווה מנין חוקי בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על-ידי שלוח, שני בעלימניות שלהם 33% לפחות מזכויות ההצבעה, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה. לא נכח מנין חוקי באסיפה הכללית בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, תידחה האסיפה הכללית ליום ב', 21 בדצמבר 215, לאותה שעה ולאותו מקום ("האסיפה הנדחית"). באסיפה נדחית יתהווה מנין חוקי בשעה שיהיו נוכחים בפתיחת האסיפה, בעצמם או על-ידי שלוח, שני בעלי מניות שלהם 33% לפחות מזכויות ההצבעה, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לתחילת האסיפה הנדחית. לא נכח מנין חוקי כאמור באסיפה הנדחית, תבוטל האסיפה. הרוב הנדרש: הרוב הנדרש לקבלת ההחלטה המוצעת בנושא מספר 1 שעל סדר היום הינו רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה הכללית הרשאים להצביע והצביעו בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים, ובלבד שיתקיים אחד מאלה: (א) במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי שליטה או בעלי עניין אישי בקבלת ההחלטה המוצעת, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; או- ( סךקולות המתנגדיםמקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה (א) לעיל לא יעלה על שיעורשלשני אחוזים (2%) מכלל זכויות ההצבעה בחברה. זכאות להצביע; המועד הקובע: המועד הקובע את הזכאות להשתתף ולהצביע באסיפה הכללית לפי סעיף 182 לחוק החברות ותקנה 3 לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו- 25, הינו יום א', 15 בנובמבר 215 ("המועד הקובע"). בעל מניה זכאי להצביע באסיפה בעצמו, באמצעות בא-כוח, ובאמצעות כתב הצבעה כמשמעותו בסעיף 87 לחוק החברות ביחס להחלטות שעל סדר היום ושנוסחו מצורף לדוח זימון אסיפה זה ("כתב הצבעה"). בנוסף, בעל מניה לפי סעיף 177(1) לחוק החברות (קרי- מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מניה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על-שם חברה לרישומים) ("בעל מניות לא רשום") זכאי גם להצביע באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית הפועלת לפי סימן ב' לפרק ז' 2 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 ("הצבעה אלקטרונית", "מערכת ההצבעה האלקטרונית" ו- "כתב הצבעה אלקטרוני", בהתאמה). הצבעה באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני תתאפשרעדשששעותלפנימועד כינוס האסיפההכללית. בעל מניה רשאי למנות בא כוח להצביע במקומו, אשר אינו חייב להיות בעל מניה בחברה. המסמך הממנה בא כוח להצבעה יערך בכתב ("כתב המינוי") וייחתם על-ידי הממנה, ואם הממנה הוא תאגיד, ייחתם כתב המינוי בדרך המחייבת את התאגיד. מזכיר החברה רשאי לדרוש כי ימסר לחברה לפני כינוס האסיפה, אישור בכתב, להנחת דעתו, בדבר זהות החותם, ואם הממנה הוא תאגיד, גם בדבר סמכותם של החותמים לחייב את התאגיד כתב המינוי או העתק מתאים הימנו, להנחת דעתו של הדירקטוריון, יופקד במשרד הרשום של החברה לפחות ארבעים ושמונה (48) שעות לפני תחילת האסיפה או האסיפה הנדחית, לפי העניין, שבה מתכוון בא הכוח להצביע על יסוד אותו כתב מינוי. על אף האמור לעיל, יושב ראש האסיפה רשאי, לפי שיקול דעתו, לקבל כתב מינוי כאמור, גם לאחר המועד האמור, אם מצא זאת לראוי, לפי שיקול דעתו. לא התקבל כתב המינוי כאמור בתקנה זו לעיל, לא יהיה לו תוקף באותה אסיפה. כתב המינוי יציין את מספר המניות שבגינן הוא ניתן. כתב מינוי יהיה תקף גם לגבי כל אסיפה נדחית של אסיפה שאליה מתייחס כתב המינוי, ובלבד שלא צוין אחרת בכתב המינוי.
- 2 - ב( בעל מניות לא רשום יהיה זכאי להשתתף באסיפה הכללית רק אם ימציא לחברה, לפני האסיפה הכללית, אישור מקורי מאת חבר הבורסה אשר אצלו רשומה זכותו למניה, בדבר בעלותו במניות החברה במועד הקובע, בהתאם לטופס שבתוספת לתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה כללית), התש"ס- 2 ("אישור הבעלות") או לחלופין אם ישלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. בעל מניות לא רשום, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת, ובלבד שבקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. כן, בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. בעל מניות רשאי להצביע באסיפה הכללית לאישור ההחלטות שעל סדר היום גם באמצעות כתב ההצבעה. הצבעה בכתב תיעשה באמצעות חלקו השני של כתב ההצבעה, המצורף לדוח זה. ניתן לעיין בכתב ההצבעה ובהודעות העמדה כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות, ככל שינתנו, באתר ההפצה של רשות ניירות ערך, בכתובת: http://www.magna.isa.gov.il ("אתר ההפצה") ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, בכתובת: http://maya.tase.co.il ("אתר הבורסה"). כל בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה (ככל שתינתנה). חבר בורסה ישלח, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה (ככל שתינתנה), באתר ההפצה, לכל בעל מניות של החברה שאיננו רשום במרשם בעלי המניות של החברה ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, אלא אם כן הודיע בעל המניותכי אינו מעונייןבכךאו כיהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום דמי משלוח, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע. את כתב ההצבעה והמסמכים שיש לצרףאליו כמפורטבכתב ההצבעה, יש להמציא למשרדי החברה (לרבות באמצעות דואר רשום) בצירוף אישור הבעלות (וביחס לבעל מניות רשום - בצירוף צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות, לפי העניין) עד ארבע (4) שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית. לעניין זה "מועד ההמצאה" הינו המועד בו הגיע כתב ההצבעה והמסמכים המצורפים אליו, למשרדי החברה. כמו-כן בעל מניות שאינו רשום יהיה זכאי להמציא את אישור הבעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה על-ידי בעלי המניות של החברה הינו עד עשרה (1) ימים לפני מועד האסיפה. כתב הצבעה שלא צורף לו אישור בעלות (או לחלופין לא הומצא אישור הבעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית) או ביחס לבעל מניות רשום שלא צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות, לפי העניין יהיה חסר תוקף. קודם להצבעה בהחלטות שעל סדר היום, יידרש כל בעל מניה המעוניין להשתתף בהצבעה, להודיע לחברה על קיומה או היעדרה של זיקה בקשר להחלטות כאמור או מאפיין אחר של בעל המניות, הכל כמפורט בחלקוהשנישלכתב ההצבעההמצורף לדוח זה אובכתב ההצבעה האלקטרוני, לפי העניין. לא הודיע בעל מניה כאמור לגבי ההחלטות האמורות, לא יצביע ביחס לאותן החלטות וקולו לא ימנה. בנוסף, יידרש כל בעל מניה המעוניין להשתתף בהצבעה, להודיע לחברה, לרבותעל דרך של סימון במקום המיועדלכךבכתב ההצבעה, בכתב ההצבעה האלקטרוני ו/או בייפוי הכוח, האם הינו בעל עניין בחברה, נושא משרה בכירה, משקיע מוסדי אם לאו. לאחר פרסום דוח זימון זה יתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא לסדר היום, עשויות להתפרסם הודעות עמדה, ויהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות העמדה בדיווחי החברה שיתפרסמו באתר ההפצה. בקשה של בעל מניה לפי סעיף ( 66 לחוק החברות לכלול נושא בסדר היום של האסיפה הכללית תומצא לחברה עד שבעה ימים לאחר זימון האסיפה. הוגשה בקשה כאמור, אפשר כי הנושא יתווסף לסדר היום ופרטיו יופיעו באתר ההפצה. במקרה כאמור תפרסם החברה כתב הצבעה מתוקן יחד עם דוח זימון מתוקן וזאת לא יאוחר משבעה ימים לאחר המועד האחרון להמצאת בקשה של בעל מניות להכללת נושא על סדרהיום, כאמורלעיל. עיון במסמכים: ניתן לעיין בדוח זה ובמסמכים הנזכרים בו, וכן בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות שעל סדר היום במשרדי החברה, שמוטקין בנימין 3 ראשון לציון, לאחר תיאום מראש עם מזכירות החברה בטל' 3-9481557, בימים א' עד ה' (למעט ערבי וימי חג), בשעות העבודה המקובלות, וזאת עד ליום האסיפה הכללית. כמו כן, ניתן לעיין בדוח זה, בכתב ההצבעה ובהודעות העמדה כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות, ככל שתינתנה, באתר ההפצה ובאתר האינטרנט שלהבורסה כנזכר לעיל. 215 תאריך: 3 בנובמבר
שופרסל בע"מ 3 בנובמבר 215 לכבוד רשות ניירות ערך באמצעות המגנ"א לכבוד הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ באמצעות המגנ"א א.ג.נ., הנדון: דוח מיידי בעניין כינוס אסיפה כללית מיוחדת של שופרסל בע"מ ("החברה"), בהתאם לחוק החברות, התשנ"ט- 1999 ("חוק החברות"), לתקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום, התש"ס- 2 ("תקנות הודעה ומודעה"), לתקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), התשס"א- 21 ("תקנות בעלי שליטה") ותקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל- 197 ("תקנות דוחות תקופתיים ומיידיים") ("הדוח") בהתאם לחוק החברות, תקנות הודעה ומודעה, תקנות בעלי שליטה ותקנות הדוחות, מודיעה בזאת החברה על כינוס אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה ("האסיפה הכללית"), שתתקיים ביום ב', 14 בדצמבר 215, בשעה 17: במשרדי קבוצת אי די בי, מרכז עזריאלי 3, המגדל המשולש, קומה 41, תל- אביב, לשם דיון וקבלת ההחלטות שעל סדר היום, כמפורט להלן. 1. הנושאים שעל סדר היום ונוסח ההחלטות המוצעות 1.1 תיקון מדיניות התגמול של החברה 1.1.1 רקע ביום 1 בספטמבר 213 אישרה האסיפה הכללית של החברה את מדיניות התגמול של החברה ("מדיניות התגמול"), לאחר קבלת אישור ועדת התגמול 1 ודירקטוריון החברה. במהלך הזמן שחלף מאז אימוץ מדיניות התגמול, התגלה צורך להתאים ולתקן את מדיניות התגמול בעיקר בכל הקשור לתנאים למענקים לנושאי משרה בחברה, ועל-כן מוצע לאשר שני תיקונים במדיניות התגמול כמפורט להלן. כן מוצע, כי המדיניות המתוקנת תעמוד בתוקפה עד סוף שנת 216 וכי התיקונים יחולו גם לגבי מענקים בגין שנת 215. 1.1.2 התיקונים המוצעים למדיניות התגמול 1.1.2.1 תיקון תנאי הסף למענק שנתי לפרטים נוספים ראה הדוח מיידי המשלים לזימון האסיפה המיוחדת לאישור מדיניות התגמול מיום 21 באוגוסט 213 (אסמכתא מספר: 213-1-122952) והדוח המיידי בדבר תוצאות האסיפה האמורה מיום 1 בספטמבר 213 (אסמכתא מספר: 213-1-141759). 1
- 4 - ככלל, מנגנון המענק השנתי שבמדיניות התגמול מבוסס בעיקרו על עמידה ביעדים המוגדרים מראש לנושא המשרה (מדדי חברה ומדדים כמותיים אישיים). בנוסף קובעת מדיניות התגמול תנאי סף לתשלום המענק השנתי, לפיו בשנה בה שיעור הרווח התפעולי מתוך סה"כ ההכנסות, כפי שייקבע בדוחותיה הכספיים השנתיים המאוחדים של החברה יהיה נמוך מ- 2.75%, לא יחולקו מענקים לנושא המשרה. דהיינו, במקרה של אי עמידה בתנאי הסף לא ישולם כלל מענק לנושאי המשרה באותה שנה, וזאת גם במקרה שנושאי המשרה עמדו ביעדים ובמדדים הכמותיים שהוגדרו להם ("תנאי הסף המקורי"). מוצע לתקן את תנאי הסף המקורי כך שבמקום תנאי הסף של שיעור רווח תפעולי של 2.75%, יבוא תנאי סף של רווח תפעולי שנתי בסכום של לפחות 2 מיליון ש"ח ("תנאי הסף החדש"). אישור התיקון כאמור יהווה גם אישור לכך כי תנאי הסף החדש יחול באופן מיידי על כל נושאי המשרה בחברה המקבלים מענק שנתי בהתאם להוראות מדיניות התגמול ובכלל זה גם ביחס למנכ"ל החברה, מר איציק אברכהן וביחס ליו"ר הדירקטוריון המשותף של החברה, מר 2 רפי ביסקר (וללא צורך באישור נפרד נוסף). כן מוצע לתקן ולהבהיר במדיניות התגמול כי בדיקת תנאי הסף (וכן תקציב המענק השנתי הנגזר מהרווח התפעולי של החברה) הינם לפני המענקים לנושאי המשרה וכן בניטרול הוצאה שרשמה החברה בגין אופציות שיוקצו לנושאי משרה, ככל שתוקצינה. 1.1.2.2 אפשרות להעניקמענקמיוחד בתקופה שמאז אימוץ מדיניות התגמול התגלה צורך מדיניות התגמול איננה מאפשרת מתן מענק "מיוחד" לנושא משרה בגין הישגים מיוחדים במסגרת תפקידו או בגין פרויקטים מיוחדים בהם הוא נחל הצלחה משמעותית אלא אך ורק את המענק השנתי אשר הינו בעיקרו מענק המבוסס על יעדים ומדדים כמותיים שמוגדרים מראש, וכן כפוף לתנאי סף. יצוין, כי רכיב קטן בלבד מתוך המענק השנתי (כ- 2% מתוך מענק המטרה השנתי) עשוי להיות מבוסס על רכיבים איכותיים של הערכת מנהל. יובהר למניעת ספיקות כדלקמן: ביום 26 במארס 215 אישרה האסיפה הכללית את תנאי התגמול של מר רפי ביסקר, יו"ר דירקטוריון משותף של החברה, בהתאם למדיניות התגמול (ראה דוח מיידי מיום 1 בפברואר 215, אסמכתא מספר: 215-1-48349). במסגרת האישור נקבע כי תנאי סף לקבלת המענק השנתי למר ביסקר הינו תנאי הסף שבמדיניות התגמול (קרי שיעור רווח תפעולי של 2.75%) וכן נקבע תנאי סף נוסף לפיו הרווח המיוחס לבעלים של החברה לשנה בגינה משולם המענק (בנטרול רווח או הפסד משערוכי נדל"ן) יהיה לפחות 9 מיליון ש"ח ("תנאי הסף הנוסף"). תנאי הסף הנוסף ימשיך לחול ביחס למענק למר ביסקר ולא ישתנה (אך ביחס לתנאי הסף המקורי שבמדיניות התגמול עצמה ואשר חל גם ביחס למר ביסקר, הרי שתנאי הסף יהיה תנאי הסף החדש). עוד יצוין, כי ביום 3 בנובמבר 215 הודיע מר רפי ביסקר לחברה על כוונתו לסיים את תפקידו כיו"ר דירקטוריון וכדירקטור בחברה בתוקף ממועד שיתואם בינו ובין בעלי השליטה בחברה. נכון למועד הדוח, טרם נקבעמועדסיום התפקיד כאמור. 2
- 5 - מוצע אפוא לתקן את מדיניות התגמול ולקבוע כי האורגנים המוסמכים של החברה יהיו רשאים להעניק לנושא משרה מענק מיוחד בשל תרומה מיוחדת של נושא המשרה לפעילות החברה, כפוף לכך שהמענק המיוחד (יחד עם המענק בגין רכיב "הערכת המנהל" שבמענק השנתי, ככל שאותו נושא משרה גם זכאי לו) לא יעלה בשנה קלנדארית על 3 משכורות של אותו נושא משרה. נוסח מוצע למדיניות התגמול המתוקנת (כאשר השינויים לעומת המדיניות הקיימת מסומנים) מצורף כנספח "א" לדוח זה ("מדיניות התגמול 3 המתוקנת"). מוצע, כי מדיניות התגמול המתוקנת תעמוד בתוקפה עד סוף שנת 216 וכי התיקונים יחולו גם לגבי מענקים בגין שנת 215. נוסח ההחלטה המוצעת: "לאשר את מדיניות התגמול המתוקנת אשר תעמוד בתוקפה עד סוף שנת 216 וכן תחול גם לגבי המענקים בגין שנת 215, והכל כמפורט בדוח המיידי של החברה מיום 3 בנובמבר 215." 1.1.3 1.2 אישור הקצאת אופציות למנכ"ל אישור הקצאת 1,8, סעיף 2 להלן. אופציות למר איציק אברכהן, מנכ"ל החברה. לפרטים ראה 2. פרטים בקשר עם הנושא המפורט בסעיף 1.2 לדוח ביום 3 בנובמבר 215 אישר דירקטוריון החברה, לאחר קבלת אישור ועדת התגמול של החברה, הקצאת 5,85, אופציות (לא סחירות) ל- 7 נושאי משרה של החברה, ובכללם למר אברכהן, מנכ"ל החברה, כמפורט להלן. למר אברכהן יוקצו 1,8, אופציות של החברה (לא רשומות למסחר) הניתנות למימוש ל- 1,8, מניות רגילות של החברה בנות.1 ש"ח ערך נקוב כל אחת המהוות, בהנחה 4 שתמומשנה למניות, כ-.83% מהונה המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה לאחר המימוש (בהנחה של מימוש מלוא האופציות שהוקצו לכל נושאי המשרה בחברה 5 כאמור בסעיף 2.1 לעיל ). 2.1 2.2 יצוין בהקשר זה, כי בהתחשב בהקצאת האופציות לנושאי משרה בחברה כמפורט בסעיף 2.1 להלן, יעמוד, נכון למועד הדוח, היחס בין עלות ההעסקה (בפועל, ללא תקנון משרה) של יו"ר הדירקטוריון לעלות ההעסקה הממוצעת בחברה ולעלות ההעסקה החציונית בחברה על כ- 1.4 וכ- 12, בהתאמה; היחס בין עלות ההעסקה של מנכ"ל החברה לעלות ההעסקה הממוצעת והחציונית בחברה על כ- 43.8 וכ- 5.2, בהתאמה; והיחס בין ממוצע עלות ההעסקה של יתר נושאי המשרה בחברה לעלות ההעסקה הממוצעת והחציונית בחברה על כ- 17.56 וכ- 2.14, בהתאמה. היחסים כאמור חושבו על בסיס תנאי ההעסקה הקיימים של נושאי המשרה ובהנחה (לצורכי חישוב בלבד) של קבלת מלוא מענק המטרה לשנת 215. בחישוב ההון המונפק והנפרע בדוח זה לא נלקחו בחשבון 8,864,81 מניות רגילות המוחזקות בידי החברה עצמה ושהינן "מניות רדומות" כהגדרתן בסעיף 38 לחוק החברות, התשנ"ט- 1999. מלבד האופציות כאמור לחברה אין אופציות או ניירות ערך המירים אחרים במחזור. 3 4 5
ב( - 6 - האופציות מוצעות למר אברכהן במסגרת היותו נושא משרה בחברה וכחלק מתנאי כהונתו והעסקתו. האופציות מוצעות בהתאם לתוכנית הקצאת אופציות 25 של החברה ("התוכנית") ובהתאם להוראות מסלול רווח הון הקבועות בסעיף )(2) 12 לפקודת מס הכנסה [נוסח חדש], התשכ"א- 1961 ("הפקודה") וכן בכפיפות לכללי מס הכנסה (הקלות מס בהקצאת מניות לעובדים), התשס"ג- 23. האופציות אשר תוקצינה למר אברכהן תופקדנה עבורו בנאמנות אצל נאמן, אשר יחזיק בהן בנאמנות במשך התקופות הקבועות בסעיף 12 לפקודה. האופציות תוענקנה למר אברכהן ללא תמורה. 2.3 2.4 כל אופציה תהיה ניתנת למימוש למניה רגילה אחת תמורת תשלום מחיר מימוש ("מחיר המימוש") השווה ל- 11.45 ש"ח. מחיר המימוש משקף כ- 113% מממוצע שער הנעילה של מניה רגילה של החברה בבורסה, בשלושים (3) ימי המסחר שקדמו ליום החלטת 6 הדירקטוריון בדבר הענקת האופציות (יום 3 בנובמבר 215) ("יום ההחלטה"). "תקופות ההבשלה" (vesting) ו-"תקופות המימוש" של האופציות המוענקות למר אברכהן תהיינה כך שהוא יהיה זכאי לממשן בשלוש מנות אשר תתפרשנה על פני שלוש שנים, כמפורט להלן: 1/3 מכמות האופציות שתוענק לו החל מחלוף שנה מיום ההחלטה (קרי, החל מיום 3 בנובמבר 216) ועד לחלוף 3 שנים ממועד היותן של אותן אופציות בשלות וניתנות למימוש (קרי, עד (וכולל) יום 2 בנובמבר 219); 1/3 מכמות האופציות שתוענק לו החל מחלוף שנתיים מיום ההחלטה (קרי, החל מיום 3 בנובמבר 217) ועד לחלוף שנתיים ממועד היותן של אותן אופציות בשלות וניתנות למימוש (קרי, עד (וכולל) יום 2 בנובמבר 219); ו- 1/3 מכמות האופציות שתוענק לו החל מחלוף 3 שנים מיום ההחלטה (קרי, החל מיום 3 בנובמבר 218) ועד לחלוף שנתיים ממועד היותן של אותן אופציות בשלות וניתנות למימוש (קרי, עד (וכולל) יום 2 בנובמבר 22). לפרטים נוספים בקשר עם האופציות ותנאיהן, לרבות בקשר עם התאמת מחיר המימוש או מספר מניות המימוש, לפי העניין, ותקופות ההבשלה והמימוש ופרטים בקשר עם פקיעת האופציות, ראה הדוח המיידי שפרסמה החברה במקביל לפרסום דוח זה בהתאם לתקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), התש"ס- 2 ("דוח ההצעה הפרטית"). החברה מיישמת את תקן חשבונאות IFRS2 בקשר עם "תשלום מבוסס מניות". עיקר הוראות התקן הינו רישום הוצאות בגין הענקת האופציות בדוחות הכספיים של החברה בהתאם לשוויין ההוגן במועד הקצאת האופציות בפועל. ההוצאה תירשם בדוחות הכספיים של החברה על-פני תקופת ההבשלה של האופציות ובהתאם לכמות האופציות שתוענק. בהתאם לאמור לעיל, בחרה החברה ליישם את מודל בלק אנד שולס לצורך חישוב השווי ההוגן של האופציות המוענקות למר אברכהן. למועד החלטת הדירקטוריון הוערך השווי ההוגן של כל האופציות המוענקות למר אברכהן בכ- 4,687 אלפי ש"ח. לפירוט חישוב השווי ההוגן לפי מודל בלק אנד שולס ולהנחות שבבסיס החישוב ראה דוח ההצעה הפרטית. כאמור, הנתון לעיל הינו נכון למועד החלטת הדירקטוריון. יום המדידה החשבונאי לגבי רישום ההוצאה לפי תקן חשבונאות IFRS2 עשוי להיות יותר מאוחר מהתאריך האמור. 2.5 2.6 2.7 ממוצע שער הנעילה של מניית החברה ב- 3 ימי המסחר שקדמו ליום ההחלטה היה כ- 1.13 ש"ח. 6
- 7-2.8 פרטים נוספים בקשר עם תנאי כהונתו והעסקתו של מר אברכהן מר אברכהן, מנכ"ל החברה מר אברכהן מועסק בחברה החל מחודש אוגוסט 2. החל מיום 1 בינואר 212 מכהן מר אברכהן כמנכ"ל החברה. על-פי הסכם ההעסקה שבין הצדדים, ניתן לסיים את ההתקשרות על-ידי כל צד בהודעה של 3 חודשים מראש. תנאי העסקתו של מר אברכהן כוללים את הרכיבים הבאים: משכורת חודשית (צמודת מדד) העומדת נכון למועד דוח זה על כ- 123,139 ש"ח, הפרשות סוציאליות לרבות קרן השתלמות וביטוח אובדן כושר עבודה, 14 ימי הבראה בשנה, רכב לרבות גילום, 23 ימי חופשה בשנה, ונלוות (טלפון נייד, קו טלפון בבית, עיתונות, ובדיקות סקר). כן הוא זכאי לדמי ביגוד ומתנות לחגים על-פי המקובל בחברה לכלל העובדים. כן זכאי מר אברכהן למענק שנתי בהתאם למדיניות התגמול של החברה ולתוכניות המענקים שאומצו מכוחה. מענק המטרה של מר אברכהן בהתאם לתוכנית המענקים שאימצה החברה לשנת 215 עומד על 12 משכורות. להלן פירוט עלות העסקתו של מר אברכהן על בסיס שנתי מייצג (עלות מעביד). המספרים הנקובים בטבלה הם על בסיס שנתי, בהנחה (לצורכי ההצגה בלבד) של קבלת מלוא מענק המטרה, כאשר לעניין האופציות העלות שנלקחה הינה לפי השווי ההוגן במועד החלטת הדירקטוריון כשהוא פרוש ליניארית לפי מספר שנות ההבשלה (3): שם איציק אברכהן פרטי מקבל התגמולים תפקיד מנכ"ל החברה היקף משרה שיעור החזקה בהון החברה ב- % -- תגמולים בעבור שירותים (באלפי ש"ח) שכר מענק תשלום מבוסס מניות אחר סה"כ 5,72 -- 1,562 1,478 2,32 1% להלן פרטים אודות היחס בין עלות העסקה השנתית של מר אברכהן (בהתאם לשווי ההטבה השנתי של האופציות ובהנחה של קבלת מלוא מענק המטרה) לבין עלות השכר הממוצעת והחציונית של יתר עובדי החברה, לרבות עובדי קבלן המועסקים אצל החברה: אברכהן: יחס לעלות השכר הממוצעת כ- 43.8 ; יחס לעלות השכר החציונית כ- 5.2. 2.9 נוסח ההחלטה המוצע "לאשר הקצאת 1,8, אופציות למר אברכהן, בתנאים כמפורט בדוח המיידי של החברה מיום 3 בנובמבר 215". להלן פרטים נוספים הנדרשים בקשר עם ההחלטות המפורטות בסעיף 1.1 לדוח (תיקון מדיניות התגמול) ובסעיף 1.2 לדוח (הקצאת אופציות למר אברכהן).3 שמות בעלי השליטה שיש להם עניין אישי בהחלטה 1.1 (תיקון מדיניות התגמול) שעל סדר היום ומהות עניינם האישי 3.1
- 8 - במקביל להעסקתו של מר ביסקר כיו"ר דירקטוריון (משותף) בשופרסל בהיקף של 25% משרה, מר ביסקר מועסק גם כיו"ר דירקטוריון בחברה לנכסים ולבנין בע"מ ("נכסים ובנין"), חברה בשליטת חברת השקעות דיסקונט בע"מ, בעלת השליטה בחברה ("דסק"ש"), בהיקף של 75% משרה. לפיכך, ולמען הזהירות, תיקון מדיניות התגמול של החברה באופן המוצע בדוח זה (ואשר חל גם ביחס לתגמול הקיים של מר ביסקר) עשויה להיחשב כעסקה אשר לבעל השליטה בחברה יש בה עניין אישי. לתיאור השליטה בחברה, ראה נספח ב' לדוח. למיטב ידיעת החברה, מי שעשויים להיחשב כבעלי שליטה בחברה, כמשמעות המונח "שליטה" בסעיף 268 לחוק החברות, הינם: (1) דסק"ש, בעלת השליטה בחברה; (2) אי די בי חברה לפתוח בע"מ ("אי די בי פתוח") בעלת השליטה בדסק"ש; ו-( 3 ) מר אדוארדו אלשטיין ותאגידים בשליטתו כמפורט בנספח ב' לדוח. מר אדוארדו אלשטיין, בעל השליטה בחברה, עשוי להיחשב כבעל עניין אישי באישור העסקה, בשל היותו בעל השליטה באי די בי פתוח, בעלת השליטה בדסק"ש, שהינה בעלת השליטה בחברה ובנכסים ובנין ובשל העסקתו במקביל של מר ביסקר בחברה ובנכסים ובנין, כאמור לעיל. בנוסף, אדוארדו אלשטיין עשוי להיחשב כבעלי עניין אישי באישור העסקה גם בשל כהונתו ו/או כהונת קרוביו כדירקטורים באי די בי פתוח ו/או בדסק"ש. כל מניות החברה שתוחזקנה במועד הקובע על-ידי חברות הנשלטות, במישרין או בעקיפין, על-ידי בעלי שליטה בחברה, לרבות מניות החברה המוחזקות על- ידי כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ, תיחשבנה כמוחזקות על-ידי בעלי שליטה/בעלי עניין אישי באישור העסקה המפורטת בסעיף 1.1 (תיקון מדיניות התגמול) לדוח. למיטב ידיעת החברה, נכון ליום 3 בנובמבר 625,53 215, מניות של החברה (כ-.29% מהון המניות המונפק של החברה) מוחזקות על-ידי כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ (קופות גמל וחברות לניהול קופות גמל וחשבונות ביטוח חיים משתתף ברווחים). 3.1.1 3.1.2 3.1.3 3.1.4 אישורים הנדרשים או תנאים שנקבעו לביצוע ההחלטות המפורטות בסעיפים 1.1 (תיקון מדיניות התגמול) ו- 1.2 (הקצאת אופציות למר אברכהן) לדוח 3.2 3.2.1 בקשר עם ההחלטה המפורטת בסעיף 1.1 לדוח: תיקון מדיניות התגמול כמפורט בדוח זה אושר על-ידי ועדת התגמול של החברה ביום 11 באוקטובר 215 ועל-ידי דירקטוריון החברה ביום 3 בנובמבר 215 והוא טעון אישור האסיפה הכללית של החברה ברוב מיוחד, כמפורט בסעיף 4.4 להלן. 3.2.2 בקשר עם ההחלטה המפורטת בסעיף 1.2 לדוח:
- 9 - הקצאת האופציות למר איציק אברכהן כמפורט בדוח זה אושרה על-ידי ועדת התגמול של החברה בימים 11 באוקטובר ו- 1 בנובמבר 215 ועל-ידי דירקטוריון החברה ביום 3 בנובמבר 215 והיא טעונה את אישור האסיפה הכללית של החברה ברוב מיוחד, כמפורט בסעיף 4.4 להלן. בנוסף הקצאת האופציות טעונה את אישור הבורסה לניירות ערך לרישום מניות המימוש שינבעו מהן למסחר בבורסה. עוד יצוין, כי סמוך לפרסום דוח זה בכוונת החברה, באמצעות הנאמן, להגיש לרשויות המס תוכניות אופציות מתוקנת, והאופציות יוקצו לא לפני שיחלפו 3 ימים מהגשת התוכנית המתוקנת לרשויות המס. לפרטים נוספים ראה דוח ההצעה הפרטית. נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לאישור ההחלטות המוצעות בסעיפים 1.1 (תיקון מדיניות התגמול) ו- 1.2 (הקצאת אופציות למר אברכהן) לדוח 3.3 3.3.1 בקשר עם ההחלטה המפורטת בסעיף 1.1 לדוח (תיקון מדיניות התגמול): מדיניות התגמול אושרה על-ידי ועדת התגמול ויתר האורגנים המוסמכים של החברה בשלהי שנת 213. מאז אותו מועד ועד היום חלו תמורות מהותיות בשוק קמעונאות המזון ובכלל זה האטה בצריכה בשוק המזון בישראל, המשך ההתעוררות החברתית בקשר עם יוקר המחיה בישראל, העלאת שכר המינימום במשק, וכן שינויים רגולטורים ישירים בנוגע לשוק המזון ובכלל זה חקיקת חוק קידום התחרות בענף המזון, התשע"ד- 214, ואשר השפיעו לרעה על התוצאות הכספיות של החברה, כמו גם על התוצאות של מתחריה של החברה בשוק המזון. החלפת תנאי הסף הקיים בתנאי הסף החדש מתאימה יותר (כתנאי סף) לתנאי השוק החדשים. השארת תנאי הסף הקיים מביאה לכך שעל אף שנושאי המשרה עומדים ביעדים ובמדדים שנקבעו להם הרי שהם עלולים שלא לקבל את המענק השנתי, וזאת בשל אי עמידה בתנאי הסף אשר, כאמור לעיל, נקבע בתנאי שוק אחרים. תוצאה זו איננה ראויה ובפרט בשים לב למאמצים המוגברים המושקעים על-ידי נושאי המשרה בתנאי השוק המאתגרים. מדיניות התגמול איננה מאפשרת מתן "מענק מיוחד" אלא רק את המענק השנתי אשר מבוסס בעיקרו על יעדים ומדדים כמותיים הקבועים מראש. בהתאם, מדיניות התגמול איננה נותנת מענה למקרים בהם קיים רצון לתגמל את נושא המשרה בגין הישגים מיוחדים ויוצאי דופן בביצוע תפקידו. הגבלת המענק המיוחד (בצירוף המענק אותו יקבל נושא המשרה בגין רכיב "הערכת המנהל" במסגרת המענק השנתי, ככל שיקבל) למקסימום של 3 משכורות בשנה קלנדארית מביאה לתוצאה רצויה ומאוזנת. 3.3.1.1 3.3.1.2 3.3.1.3
- 1 - הדירקטוריון וועדת התגמול בדעה כי אין בעובדה שהתיקונים למדיניות חלים גם על התגמול הקיים של מר ביסקר, כדי לראות בכך משום "חלוקה", וכי לא קיים חשש סביר שהנ"ל ימנע מהחברה את היכולת לעמוד בחבויותיה הקיימות והצפויות, בהגיע מועד קיומן. התיקונים המוצעים אפוא למדיניות התגמול הינם סבירים, הוגנים, משקפים את צרכי החברה ומשרתים את טובתה. 3.3.1.4 3.3.1.5 בקשר עם ההחלטה המפורטת בסעיף 1.2 לדוח (הקצאת אופציות למר איציק אברכהן): 3.3.2 תנאי האופציות תואמים את ההוראות והמגבלות שבמדיניות 7 התגמול של החברה. 3.3.2.1 יצוין, כי על-פי מדיניות התגמול סך הרכיבים המשתנים (מענק 8 המטרה השנתי והתגמול ההוני ( של המנכ"ל, על בסיס שנתי, לא יהיה יותר מ- 6% מסך כל עלות השכר השנתית שלו. כאמור בסעיף 3 לדוח, הרכיבים המשתנים של המנכ"ל לא חורגים ממגבלה זו. התגמול ההוני משמש כמכשיר לשימור והנעת מנהלים ולהגברת המוטיבציה של נושאי המשרה להשיג את יעדי החברה והכל בראייה ארוכת טווח. תגמול זה קושר בין השאת הערך לבעלי המניות כפי שזו באה לידי ביטוי בעליית ערך המנייה של החברה ובין התגמול הניתן לנושאי המשרה בחברה ויוצר קרבת אינטרסים בין נושאי המשרה לבין בעלי המניות. בפני ועדת התגמול והדירקטוריון הונחה חוות דעת של מומחה חיצוני אשר ביצע סקר השוואתי לתגמול נושאי משרה דומים בחברות דומות ולפיה מכלול עלות העסקתו של המנכ"ל, ובהתחשב גם בחבילת האופציות המוקצית לו, עומדת בתנאי השוק ביחס למקובל והינה הוגנת וסבירה בחברה ציבורית מסוגה של החברה ובהיקף עסקיה. חוות הדעת האמורה מצורפת כנספח ג' לדוח זה. 3.3.2.2 3.3.2.3 יצוין בהקשר זה, כי מדיניות התגמול קובעת כי מחיר המימוש של האופציות ייקבע על-ידי האורגנים המוסמכים של החברה במועד הענקת האופציות, וכפוף לכך שהוא יהיה גבוה יותר מממוצע מחיר המניה (מתואם דיבידנד והטבות) ב- 3 ימי המסחר שקדמו להענקה, כך שישקף את הפרמיה הראויה על ממוצע מחיר המניה כאמור ויהווה תמריץ ראוי להשאת ערך החברה. לעמדת החברה, לצורכי מדיניות התגמול וקביעת מחיר המימוש (וכנגזרת מכך גם חישוב שווי ההטבה לצורכי מדיניות התגמול) יש להתייחס ל-"מועד ההענקה" האמור במדיניות התגמול, ולצורכי ההוראות במדיניות התגמול בהקשר זה, כמועד קבלת ההחלטה בדירקטוריון החברה על הענקת האופציות. כאמור לעיל, מחיר המימוש של האופציות משקף כ- 113% משער הנעילה הממוצע של מניית החברה ב- 3 ימי המסחר שקדמו להחלטת דירקטוריון החברה על הענקת האופציות. על פי מדיניות התגמול, שווי ההטבה השנתי של האופציות יחושב לעניין זה בהתאם למודל בלק אנד שולס ויבוצע על בסיס ליניארי בהתאם למספר שנות ההבשלה (ולא על בסיס רישום ההוצאה החשבונאית). 7 8
- 11 - היחס בין תנאי העסקתו של מר אברכהן, לבין עלות העסקתם הממוצעת והחציונית של יתר עובדי החברה ועובדי הקבלן המועסקים אצל החברה הינו סביר בהתחשב באופייה של החברה, גודלה, תמהיל כוח האדם המועסק בה ואופי עסקיה, ואין בו כדי להשפיע לרעה על יחסי העבודה בחברה. 3.3.2.4 שמות חברי ועדת התגמול והדירקטוריון שהשתתפו בדיונים לאישור ההחלטות המוצעות בסעיפים 1.1 (תיקון מדיניות התגמול) ו- 1.2 (הקצאת אופציות למר אברכהן) לדוח 3.4 בישיבת ועדת התגמול מיום 11 באוקטובר 215 לאישור ההחלטה המפורטת בסעיף 1.1 לדוח (תיקון מדיניות התגמול) השתתפו ה"ה מיכאל בר-חיים (דח"צ), אביהו אולשנסקי (דח"צ), סבינה בירן, אלדד מזרחי (דח"צ), גדעון שור (דח"צ) ואהרון אדלר (דח"צ). בישיבת דירקטוריון החברה מיום 3 בנובמבר 215 לאישור ההחלטה האמורה השתתפו ה"ה מיכאל בר-חיים (דח"צ), אביהו אולשנסקי (דח"צ), סבינה בירן, אלדד מזרחי (דח"צ), גדעון שור (דח"צ), אהרון אדלר (דח"צ), רונן צדוק (דב"ת), יצחק עידן (דב"ת) וצביקה בן פורת (דב"ת). בישיבת ועדת התגמול מיום 11 באוקטובר 215 לאישור ההחלטה המפורטת בסעיף 1.2 לדוח (הקצאת אופציות למר איציק אברכהן) השתתפו ה"ה מיכאל בר-חיים (דח"צ), אביהו אולשנסקי (דח"צ), סבינה בירן, אלדד מזרחי (דח"צ), גדעון שור (דח"צ) ואהרון אדלר (דח"צ) ובישיבתה מיום 1 בנובמבר 215 השתתפו ה"ה מיכאל בר-חיים (דח"צ), אביהו אולשנסקי (דח"צ), סבינה בירן, אלדד מזרחי (דח"צ), גדעון שור (דח"צ) ואהרון אדלר (דח"צ). בישיבת דירקטוריון החברה מיום 3 בנובמבר 215 לאישור ההחלטה האמורה השתתפו ה"ה רפי ביסקר, רון הדסי, מיכאל בר-חיים (דח"צ), אביהו אולשנסקי (דח"צ), סבינה בירן, אלדד מזרחי (דח"צ), גדעון שור (דח"צ), אהרון אדלר (דח"צ), רונן צדוק (דב"ת), יצחק עידן (דב"ת) וצביקה בן פורת (דב"ת). 3.4.1 3.4.2 שמו של כל דירקטור שיש לו עניין אישי באישור ההחלטה המפורטת בסעיף 1.1 (תיקון מדיניות התגמול) לדוח ומהות עניין זה 3.5 מר רפי ביסקר הינו בעל עניין אישי באישור תיקון מדיניות התגמול בשל השפעת תיקון מדיניות התגמול על תנאי כהונתו והעסקתו הקיימים בחברה. מר חיים גבריאלי עלול להיחשב כבעל עניין אישי באישור ההקצאה בשל כך שהוא מועסק כמנכ"ל אי די בי פתוח, לה יש עניין אישי בעסקה. מר עמירם אראל עלול להיחשב כבעל עניין אישי בשל כהונתו כדירקטור בחברות אחרות מקבוצת אי די בי. מר יעקב פישר עלול להיחשב כבעל עניין אישי באישור ההקצאה בשל היותו בעל שליטה בקבוצת ברונפמן-פישר (המחזיקה כ- 19% מהון המניות של החברה) אשר בינה לבין דסק"ש (לה קיים עניין אישי בעסקה) קיים הסכם בעלי מניות. רון הדסי עלול להיחשב כבעל עניין אישי באישור העסקה בשל היותו נושא משרה או מועסק בקבוצת ברונפמן-פישר. הדירקטורים האמורים לא השתתפו בדיון וכן לא הצביעו בקשר עם עסקה זו. 4. סדרי האסיפה וההצבעה 4.1 אופן ההצבעה
- 12 - בעל מניה זכאי להצביע באסיפה בעצמו, באמצעות בא-כוח, ובאמצעות כתב הצבעה כמשמעותו בסעיף 87 לחוק ושנוסחו מצורף לדוח זימון אסיפה זה ("כתב הצבעה"). בנוסף, בעל מניה לפי סעיף 177(1) לחוק החברות (קרי- מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מניה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על-שם חברה לרישומים) ("בעל מניות לא רשום") זכאי גם להצביע באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית הפועלת לפי סימן ב' לפרק ז' 2 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 ("הצבעה אלקטרונית", "מערכת ההצבעה האלקטרונית" ו- "כתב הצבעה אלקטרוני", בהתאמה). 4.2 מועד האסיפה הכללית האסיפה הכללית תתכנס ביום ב', 14 בדצמבר 215, בשעה 17:, במשרדי אי די בי, מרכז עזריאלי, בניין משולש (קומה 41), תל-אביב. 4.3 מניין חוקי ומועד אסיפה נדחית המניין החוקי לקיום האסיפה הכללית הוא נוכחות של לפחות שני (2) בעלי מניות, בעצמם או על-ידי שלוח, המחזיקים שלושים ושלושה אחוזים (33%) לפחות מזכויות ההצבעה, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה ("מניין חוקי"). לא נכח מניין חוקי באסיפה הכללית בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, תידחה האסיפה ליום ב', 21 בדצמבר 215, באותו המקום ובאותה השעה ("האסיפה הנדחית"). באסיפה נדחית יתהווה מנין חוקי בשעה שיהיו נוכחים בפתיחת האסיפה, בעצמם או על-ידי שלוח, שני (2) בעלי מניות שלהם שלושים ושלושה אחוזים (33%) לפחות מזכויות ההצבעה, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לתחילת האסיפה הנדחית. לא נכח מנין חוקי כאמור באסיפה הנדחית, תבוטל האסיפה. הרוב הנדרש הרוב הנדרש לאישור כל אחת מההחלטות המוצעות בסעיפים 1.1 ו- 1.2 לדוח הינו רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה הכללית הרשאים להצביע והצביעו בה, ובלבד שיתקיים אחד מאלה: (א) במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור העסקה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; או- (ב) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בסעיף קטן (א) לא עלה על שיעור של שני אחוזים (2%) מכלל זכויות ההצבעה בחברה. המועד הקובע המועד הקובע לקביעת הזכאות של בעלי המניות להצביע באסיפה הכללית לפי סעיף 182 לחוק החברות ולפי תקנה 3 לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו- 25 ("תקנות כתבי הצבעה"), הוא יום א', 15 בנובמבר 215 ("המועד הקובע"). בא-כוח להצבעה 4.4 4.5 4.6
- 13 - בעל מניה רשאי למנות בא כוח להצביע במקומו, אשר אינו חייב להיות בעל מניה בחברה. המסמך הממנה בא כוח להצבעה יערך בכתב ("כתב המינוי") וייחתם על-ידי הממנה, ואם הממנה הוא תאגיד, ייחתם כתב המינוי בדרך המחייבת את התאגיד. מזכיר החברה רשאי לדרוש כי ימסר לחברה לפני כינוס האסיפה, אישור בכתב, להנחת דעתו, בדבר זהות החותם, ואם הממנה הוא תאגיד, גם בדבר סמכותם של החותמים לחייב את התאגיד. כתב המינוי או העתק מתאים הימנו, להנחת דעתו של הדירקטוריון, יופקד במשרד הרשום של החברה לפחות ארבעים ושמונה (48) שעות לפני תחילת האסיפה או האסיפה הנדחית, לפי הענין, שבה מתכוון בא הכוח להצביע על יסוד אותו כתב מינוי. על אף האמור לעיל, יושב ראש האסיפה רשאי, לפי שיקול דעתו, לקבל כתב מינוי כאמור, גם לאחר המועד האמור, אם מצא זאת לראוי, לפי שיקול דעתו. לא התקבל כתב המינוי כאמור בתקנה זו לעיל, לא יהיה לו תוקף באותה אסיפה. כתב המינוי יציין את מספר המניות שבגינן הוא ניתן. כתב מינוי יהיה תקף גם לגבי כל אסיפה נדחית של אסיפה שאליה מתייחס כתב המינוי, ובלבד שלא צוין אחרת בכתב המינוי. כתב הצבעה אלקטרוני כאמור לעיל בעל מניות לא רשום זכאי להצביע גם באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. הצבעה באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני תתאפשר עד (6) שש שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית. הצבעה בכתב באמצעות כתב הצבעה והודעות עמדה בעל מניות רשאי להצביע באסיפה הכללית לאישור ההחלטות אשר על סדר היום של האסיפה הכללית גם באמצעות כתב ההצבעה. הצבעה בכתב תיעשה באמצעות חלקו השני של כתב ההצבעה, המצורף לדוח זה. 4.7 4.8 ניתן לעיין בכתב ההצבעה ובהודעות העמדה כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות, ככל שינתנו, באתר ההפצה של רשות ניירות ערך, בכתובת: http://www.magna.isa.gov.il ("אתר ההפצה") ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, בכתובת: http://maya.tase.co.il ("אתר הבורסה"). כל בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה (ככל שתינתנה). חבר בורסה ישלח, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה (ככל שתינתנה), באתר ההפצה, לכל בעל מניות של החברה שאיננו רשום במרשם בעלי המניות של החברה ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, אלא אם כן הודיע בעל המניות כי אינו מעוניין בכך או כי הוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום דמי משלוח, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע. את כתב ההצבעה והמסמכים שיש לצרף אליו כמפורט בכתב ההצבעה, יש להמציא למשרדי החברה (לרבות באמצעות דואר רשום) בצירוף אישור הבעלות (וביחס לבעל מניות רשום - בצירוף צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות, לפי העניין) עד ארבע (4) שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית. לעניין זה "מועד ההמצאה" הינו המועד בו הגיע כתב ההצבעה והמסמכים המצורפים אליו, למשרדי החברה. כמו-כן בעל מניות שאינו רשום יהיה זכאי להמציא את אישור הבעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית כאמור בסעיף 4.9 להלן. המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה על-ידי בעלי המניות של החברה הינו עד עשרה (1) ימים לפני מועד האסיפה.
- 14-4.9 4.1 4.11 כתב הצבעה שלא צורף לו אישור בעלות (או לחלופין לא הומצא אישור הבעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית) או ביחס לבעל מניות רשום שלא צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות, לפי העניין יהיה חסר תוקף. בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה (קרי - 1,615,826 מניות) וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה (קרי - 2,943,419 מניות) זכאי, לאחר כינוס האסיפה הכללית, לעיין בכתבי ההצבעה וברישומי ההצבעה באמצעות לתקנות החברות 1 מערכת ההצבעה האלקטרונית שהגיעו לחברה, כמפורט בתקנה (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו- 25. אישור בעלות בעל מניות לא רשום יהיה זכאי להשתתף באסיפה הכללית רק אם ימציא לחברה, לפני האסיפה הכללית, אישור מקורי מאת חבר הבורסה אשר אצלו רשומה זכותו למניה, בדבר בעלותו במניות החברה במועד הקובע, בהתאם לטופס שבתוספת לתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה כללית), התש"ס- 2 ("אישור הבעלות") או לחלופין אם ישלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. בעל מניות לא רשום, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת, ובלבד שבקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. כן, בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. זיקה או מאפיין אחר של בעל המניות קודם להצבעה בהחלטות המוצעות שעל סדר היום, יידרש כל בעל מניה המעוניין להשתתף בהצבעה, להודיע לחברה על קיומה או היעדרה של זיקה בקשר להחלטה כאמור או מאפיין אחר של בעל המניות, הכל כמפורט בחלקו השני של כתב ההצבעה המצורף לדוח זה או בכתב ההצבעה האלקטרוני, לפי העניין. לא הודיע בעל מניה כאמור לגבי ההחלטה האמורה, לא יצביע ביחס לאותה החלטה וקולו לא ימנה. בנוסף, יידרש כל בעל מניה המעוניין להשתתף בהצבעה, להודיע לחברה, לרבות על דרך של סימון במקום המיועד לכך בכתב ההצבעה, בכתב ההצבעה האלקטרוני ו/או בייפוי הכוח, האם הינו בעל עניין בחברה, נושא משרה בכירה, משקיע מוסדי אם לאו. שינויים בסדר היום; המועד האחרון להמצאת בקשה לכלול נושא בסדר היום על-ידי בעל מניות לאחר פרסום דוח זימון זה יתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא לסדר היום, עשויות להתפרסם הודעות עמדה, ויהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות העמדה בדיווחי החברה שיתפרסמו באתר ההפצה. בקשה של בעל מניה לפי סעיף 66 (ב) לחוק החברות לכלול נושא בסדר היום של האסיפה הכללית תומצא לחברה עד שבעה ימים לאחר זימון האסיפה. הוגשה בקשה כאמור, אפשר כי הנושא יתווסף לסדר היום ופרטיו יופיעו באתר ההפצה. במקרה כאמור תפרסם החברה כתב הצבעה מתוקן יחד עם דוח זימון מתוקן וזאת לא יאוחר משבעה ימים לאחר המועד האחרון להמצאת בקשה של בעל מניות להכללת נושא על סדר היום, כאמור לעיל. 5. סמכות רשות ניירות ערך
- 15 - בהתאם לתקנות בעלי שליטה, בתוך עשרים ואחד (21) ימים מיום הגשת דוח מיידי זה, רשאית רשות ניירות ערך או עובד שהסמיכה לכך ("הרשות") להורות לחברה לתת, בתוך המועד שתקבע, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בנוגע להחלטה המוצעת שעל סדר היום וכן להורות לחברה על תיקון הדוח באופן ובמועד שתקבע. ניתנה הוראה לתיקון הדוח כאמור, רשאית הרשות להורות על דחיית מועד האסיפה הכללית כאמור בתקנות בעלי שליטה. החברה תגיש תיקון על-פי הוראה כאמור בדרך הקבועה בתקנות בעלי שליטה והכל זולת אם הורתה הרשות אחרת. ניתנה הוראה בדברדחייתמועדכינוס האסיפה הכללית, תודיע החברהבדוחמיידי על ההוראה. 6. פרטים על נציגת החברה לענין הטיפול בדוח המיידי נציגת החברה לעניין הטיפול בדוח זה הינם עורכי הדין ערן מאירי ודורון פיינברג מרחוב שמוטקין בנימין 3, ראשון לציון, טלפון: 3-9481557; פקס: 3-948917. 7. עיון במסמכים ניתן לעיין בדוח זה ובמסמכים הנזכרים בו, וכן בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות שעל סדר היום במשרדי החברה, רחוב שמוטקין בנימין 3, ראשון לציון, לאחר תיאום מראש עם מזכירות החברה בטל' 3-9481557, בימים א' עד ה' (למעט ערבי וימי חג), בשעות העבודה המקובלות, וזאת עד ליום האסיפה הכללית. כמו כן, ניתן לעיין בדוח זה, בכתב ההצבעה ובהודעות העמדה כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות, ככל שתינתנה, באתר ההפצה ובאתר האינטרנט של הבורסה כנזכר לעיל. בכבוד רב, שופרסל בע "מ שמות החותמים ותפקידם: ערן מאירי, היועץ המשפטי של החברה דורון פיינברג, מזכירת חברה
נספח א' שופרסל בע"מ מדיניות תגמול נושאי משרה
1 כללי מסמך זה נועד לפרט את מדיניות שופרסל בע"מ ("החברה") בנוגע לתגמול נושאי המשרה של החברה היקף התגמול, מרכיביו ואופן קביעתו. קביעת מדיניות התגמול של החברה ופרסומה הינם בהתאם להוראות סעיף 267 א לחוק החברות-התשנ"ט- 1999 ("חוק החברות"), ונועדו להגביר את מידת השקיפות של פעילות החברה בכל הקשור לתגמול נושאי המשרה שלה ולשפר את יכולתם של כלל בעלי המניות להביע את דעתם ולהשפיע על מדיניות התגמול של החברה. יודגש, כי מדיניות זו איננה מקנה זכויות לנושאי משרה בחברה, ולא תהיה זכות מוקנית לנושא משרה בחברה, מכח עצם אימוץ מדיניות תגמול זו, לקבל איזה מרכיבי התגמול המפורטים במדיניות התגמול. רכיבי התגמול להם יהיה זכאי נושא המשרה יהיו אך ורק אלו שיאושרו לגביו באופן ספציפי על-ידי האורגנים המוסמכים לכך בחברה (ועדת התגמול, הדירקטוריון, והאסיפה הכללית, לפי העניין, וכפוף להוראות כל דין). במקרה שנושא משרה יקבל תגמול שהינו פחות מהתגמול על-פי מדיניות זו, לא ייחשב הדבר כסטייה או כחריגה ממדיניות תגמול זו, ותנאי העסקתו כאמור לא יצריכו בשל כך את אישור האסיפה הכללית הנדרש במקרה של אישור תנאי כהונה והעסקה בסטייה ממדיניות התגמול. מדיניות התגמול תחול על תגמול שיאושר החל ממועד אימוץ המדיניות על-ידי האסיפה הכללית של החברה ואילך. יצוין, כי אין במדיניות התגמול כדי לפגוע בהתקשרויות קיימות של החברה עם נושאי משרה. המדיניות מנוסחת בלשון זכר מטעמי נוחות בלבד והיא מיועדת לנשים וגברים כאחד. מטרות מדיניות התגמול לנושאי המשרה מדיניות התגמול של החברה תומכת בהשגת מטרות החברה ותוכניות העבודה שלה בראייה ארוכת טווח ונועדה להבטיח כי: תיווצר הלימה גבוהה בין האינטרסים של נושאי המשרה של החברה לבין אלו של ציבור בעלי המניות של החברה, ובהתחשב בגודל החברה ובאופי פעילותה. המדיניות תתרום לקידום מטרות החברה, תוכניות העבודה שלה ומדיניותה בראייה ארוכת טווח. החברה תוכל לגייס ולשמר מנהלים בכירים בעלי היכולת להוביל את החברה להצלחה עסקית ולהתמודד עם האתגרים העומדים בפניה אל מול תנאי השוק והתחרות הגוברת. לנושאי המשרה תהיה המוטיבציה להשיג רמה גבוהה של ביצועים עיסקיים מבלי ליטול סיכונים בלתי סבירים. יווצר איזון ראוי בין מרכיבי תגמול שונים מרכיבים קבועים מול משתנים, קצרי טווח מול ארוכי טווח ותגמול במזומן למול תגמול הוני. יווצר קשר בין תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה, והכל בראייה ארוכת טווח ובהתאם לתפקידו של נושא המשרה..1.2 כל הנתונים בש"ח הנזכרים במסמך זה הינם צמודים למדד המחירים לצרכן בגין חודש יוני 213. 1-2-
3.1 תגמול נושאי משרה בראי הערכים והאסטרטגיה העסקית של החברה היחס בין התגמול של נושאי המשרה לתגמול של שאר עובדי החברה כאשר יבחנו ועדת התגמול והדירקטוריון את אישור תנאי הכהונה והעסקה של נושא משרה בחברה, הם יבחנו, בין היתר, גם את היחס בין עלות ההעסקה של נושא המשרה שתנאי העסקתו מובאים לאישור לבין עלות ההעסקה הממוצעת והחציונית של שאר עובדי החברה ועובדי הקבלן המועסקים אצל החברה; ואת השפעת היחסים האמורים על יחסי העבודה בחברה, ובשים לב לאופיה של החברה, גודלה, תמהיל כוח האדם המועסק בה ואופי עסקיה. להלן היחסים כאמור הנובעים מאימוץ ויישום מדיניות 2 זו :.3 דרג 3 יו"ר הדירקטוריון יחס לעלות ההעסקה הממוצעת יחס לעלות ההעסקה החציונית 19.8 38.3 16.6 31.8 מנכ"ל 18.5 15.4 נושא (ממוצע) משרה אחר לדעתם של חברי ועדת התגמול והדירקטוריון מדובר ביחסים סבירים בהתחשב באופיה של החברה, גודלה, תמהיל כוח האדם המועסק בה ואופי עסקיה, ואין בהם להשפיע לרעה על יחסי העבודה בחברה. הקשר בין התוצאות העסקיות של החברה לתגמול נושאי המשרה מדיניות החברה הינה שהתגמול הכולל לנושאי המשרה נכון שיהיה מושפע מתוצאותיה העסקיות של החברה ומתרומתו האישית של כל מנהל להשגת תוצאות אלו. ככל שדרג הניהול גבוה יותר, כך צריכה לגדול השפעת התוצאות העיסקיות והתרומה האישית של כל מנהל להשגת תוצאות אלו על התגמול של המנהל. לצורך כך, ככל שדרג הניהול גבוה יותר שאיפת החברה הינה שמשקלם של מרכיבי התגמול המשתנה, מסך חבילת התגמול הכולל, יהיה גדול יותר, באופן המפורט במדיניות תגמול זו. 3.2 היחסים המוצגים בטבלה הינם היחסים הנובעים מאימוץ המדיניות, בהתבסס על הרכיבים הקבועים הקיימים של נושאי המשרה (וכפוף למגבלות שכר הבסיס כקבוע במדיניות), ובהנחה של קבלת מענק המטרה לפי מדיניות התגמול. נכון למועד זה לא התקבלה החלטה על מתן בפועל של אופציות/תגמול הוני לנושאי משרה בחברה, ולפיכך היחסים אינם כוללים שווי הטבה הכרוך עם תגמול הוני. יובהר, כי היחסים בפועל עשויים להשתנות כמובן, בין היתר, בשל שינויים בתנאי השכר של עובדי החברה ו/או של נושאי המשרה ו/או בשל תת ביצועים או ביצועי יתר המשפיעים על גובה המענק השנתי, כאמור בסעיף 5.2.1 למדיניות. נכון למועד זה, מכהנים בחברה שני יו"רים משותפים בהיקף של 25% משרה כל אחד. הנתון המוצג בטבלה בסעיף 3.1 מייצג אפוא את היחס (פרו-פורמה הנובע מיישום הוראות מדיניות זו) של עלות העסקה של יו"ר בהיקף של 5% משרה. 2 3-3-
עיקרי התפיסה ומדיניות התגמול של החברה 4.1 תפיסת התגמול הכולל התגמול הכולל של נושאי המשרה בחברה יהיה בנוי ממספר מרכיבים כך שכל מרכיב מתגמל את נושא המשרה עבור מרכיב שונה של תרומתו לחברה: 4 מרכיב קבוע מרכיב זה כולל שני רכיבי משנה: [א] שכר בסיס (משכורת); ו- [ב] תנאים נלווים. שכר הבסיס (משכורת) נועד לתגמל את נושא המשרה עבור הזמן אותו הוא משקיע בביצוע תפקידו בחברה ועבור ביצוע מטלות התפקיד השוטפות באופן יום-יומי. שכר הבסיס מביא לידי ביטוי מצד אחד את כישוריו של נושא המשרה (כגון: ניסיונו, הידע שהוא מביא לתפקיד, מומחיות שצבר בתחום העיסוק, השכלתו, הסמכות מקצועיות שצבר ועוד) ומצד שני את דרישות התפקיד ותחומי האחריות והסמכות שהוא נושא. גובה שכר זה ייקבע, גם בשים לב לבסיס השכר המקובל במשק לבעלי תפקידים דומים והוא מביא לידי ביטוי גם את הצורך לגייס ולשמר בתפקידים הבכירים של החברה נושאי משרה מיומנים ומנוסים ברמה גבוהה. התנאים הנלווים, חלקם נובעים מהוראות הדין (כגון: הפרשות סוציאליות, ימי חופשה, מחלה, הבראה וכיוצ"ב), חלקם נובעים מנוהגים המקובלים בשוק העבודה (כמו חסכון בקרן השתלמות) וחלקם הינם תנאים נלווים מקובלים אחרים כגון רכב, טלפון וכיוצא בזה. מרכיב משתנה מרכיב זה עשוי לכלול רכיב תלוי ביצועים, כדלקמן - מענק; ו/או תגמול משתנה הוני: מענק מרכיב זה נועד לתגמל את נושא המשרה עבור הישגיו ותרומתו להשגת יעדי החברה במהלך התקופה עבורה משולם התגמול המשתנה. תגמול הוני נועד לקשור בין השאת הערך לבעלי המניות כפי שזו באה לידי ביטוי בעליית ערך המניות של החברה לאורך זמן ובין התגמול הניתן לנושאי המשרה בחברה. תגמול זה יוצר קרבת אינטרסים בין נושאי המשרה לבין בעלי המניות ומסייע ביצירת מוטיבציה ובשימור של בעלי תפקידי מפתח בחברה. מדיניות החברה היא כי משקלו של המרכיב המשתנה מתוך חבילת התגמול הכולל יהיה גדול יותר ככל שמדובר במנהל בכיר יותר. בכדי להבטיח הלימה בין כלל מרכיבי התגמול, יוצגו לועדת התגמול והדירקטוריון, בבואם לדון באישור כל אחד מרכיבי התגמול של נושא משרה, כלל מרכיבי חבילת התגמול של נושא המשרה..4 ככל שנושא משרה יועסק במתכונת של נותן שירותים (להבדיל מעובד), אזי הרכיבים הקבועים הרלוונטיים, כאמור במדיניות תגמול זו, יתורגמו לערכי דמי הניהול האקוויוולנטיים. 4-4-
4.2 היחס בין מרכיבי חבילת התגמול הכולל של נושאי המשרה המענק השנתי מבוטא במדיניות זו כמכפלה של מספר משכורות של נושא המשרה, ולפיכך הינו נגזרת של המשכורת ברכיב הקבוע (ראה סעיף 5.2.1 להלן). ליחס בין כל המרכיב המשתנה (המענק השנתי והתגמול ההוני) לרכיבים הקבועים של נושא המשרה - ראה סעיף 5.2.2 להלן. רכיבי התגמול 5.1 הרכיב הקבוע (שכר בסיס (משכורת) + תנאים נלווים) 5.1.1 קביעת המשכורת המשכורת לנושא משרה תיקבע במהלך המשא ומתן לקליטתו לתפקיד בחברה, ותהיה בתוך הטווח האמור בסעיף 5.1.1.1 להלן. רמת השכר שתקבע, בתוך הטווח כאמור, תביא לידי ביטוי את כישוריו (כולל: השכלתו, ניסיונו המקצועי, תחומי מומחיותו וכדומה) של נושא המשרה המיועד ומידת התאמתו לדרישות התפקיד אותו הוא מיועד למלא, מעמדו ותפקידו המיועד, אחריותו, ותוך התייחסות להסכמי שכר קודמים עימו, ככל שהיו. למניעת ספיקות, תנאי הכהונה והעסקה של נושא המשרה יהיו כפופים לאישור האורגנים המוסמכים לכך בחברה על-פי הדין. בהיותה של החברה, החברה הגדולה בתחום הקמעונאות בפרט ואחת החברות הגדולות במשק הישראלי בכלל, שאיפתה היא שנושאי המשרה הבכירים שלה יהיו מן השורה הראשונה של בעלי תפקידי ניהול בכיר במדינה. על כן מדיניות החברה היא לשאוף לקבוע שכר קבוע המאפשר גיוס ושימור מנהלים כנ"ל, ועל כן השכר המוצע להם עשוי להיות גבוה מהשכר החציוני בשוק הרלוונטי לתפקידים דומים (לענין הגדרת השוק הרלוונטי ראה סעיף השוואה לשוק להלן) ובאמצעות מרכיבי התגמול הנוספים להציע חבילת תגמול כולל שתאפשר, כאמור לעיל, לגייס ולשמר מנהלים מתאימים. 5.1.1.1 טווח שכר הבסיס טווחי שכר הבסיס (משכורת) לנושאי המשרה בחברה 5 (למשרה מלאה ( יהיו: יו"ר דירקטוריון- מנכ"ל - נושא משרה אחר - 1, ש"ח עד 145, ש"ח. 1, ש"ח עד 145, ש"ח. 55, ש"ח עד 95, ש"ח..5 במקרה של נושא משרה שאינו מועסק במשרה מלאה יחושבו הסכומים באופן יחסי בהתאם לחלקיות המשרה, ואולם האורגנים המוסמכים של החברה יהיו רשאים לקבוע כי יינתן יותר מהסכום היחסי המתקבל ובלבד שלא יינתן יותר מ- 5% מהסכום היחסי המתקבל. 5-5-
חריגה של עד 1% מהטווחים הנ"ל לא תחשב לחריגה או כסטייה מהוראות מדיניות התגמול. השוואה לשוק (בנצ'מארק) במידת הצורך, ולפי שיקול דעת ועדת התגמול, לצורך קביעת השכר לנושא משרה חדש לחברה, או לצורך בחינה האם לעדכן את השכר של נושא משרה קיים, תבוצע השוואה לשכר המקובל בשוק הרלוונטי לתפקידים דומים בחברות דומות. לצורך ההשוואה יבחרו חברות מדווחות העונות על מספר רב ככל האפשר מתוך המאפיינים הבאים ועל בסיס המידע הפומבי הקיים (בהשוואה ייכללו לפחות 5 חברות): חברות העוסקות בתחום הקמעונאות או בתחומים עיסקיים קרובים ככל האפשר. חברות ציבוריות שמניותיהן נסחרות בבורסה של ת"א ושווי השוק שלהן קרוב לזה של החברה. חברות ציבוריות הדומות לחברה במדדים פיננסיים מובילים כגון: היקף המאזן, הון עצמי, מחזור המכירות, רווח תפעולי ורווח נקי. חברות המעסיקות כח אדם בהיקפים הדומים לאלו של החברה, ככל הניתן. מובן כי חברות שלא ניתן יהיה לאסוף לגביהן מידע אמין ומלא בנוגע לשכר נושאי המשרה אצלן לא יכללו במדגם גם אם יענו על מספר גדול מתוך המאפיינים הנ"ל. ההשוואה תקיף את כל מרכיבי חבילת התגמול ויוצגו בה, בין היתר (ככל שהמידע קיים): הטווח לשכר בסיס ותנאים נלווים בתפקידים דומים. הטווח לרכיבים המשתנים. בכדי להבטיח הלימה בין כלל רכיבי התגמול המוצעים, בבחינה השוואתית כאמור יינתן משקל גם להיבט הביצועים של החברה, כך שייבחן ויוצג הקשר בין ביצועי החברה ומיקומה בין חברות ההשוואה המופיעות בסקר ההשוואתי, והכל ככל שניתן להציג פרמטרים רלוונטיים מקשרים השוואתים כאמור וכפוף למידע הזמין ככל שקיים. השוואה פנימית בטרם קביעת שכרו של נושא משרה חדש, יובאו בחשבון הגורמים הבאים וכן השפעתם הצפויה על יחסי העבודה בחברה כולה ובהנהלתה: 5.1.1.2 5.1.1.3-6-
יחס השכר בין נושא המשרה לנושאי משרה בחברה. יחס השכר בין נושא המשרה לשאר העובדים ועובדי הקבלן המועסקים אצל החברה. אחרים בחברה 5.1.2 5.1.3 התגמול המשתנה עקרונות בחינת שכר תקופתית ועדכונו בכדי לאפשר לחברה לשמר את נושאי המשרה בתפקידיהם לאורך זמן, יבחן שכרם הקבוע של נושאי המשרה אחת לשנה, ואם יידרש גם למול השוק הרלוונטי לבעלי תפקידים דומים. במידת הצורך תוכן הצעה לעדכון שכרם של נושאי המשרה (או חלק מהם) ותובא לאישור האורגנים המוסמכים בחברה. התנאים הנלווים הרכיב הקבוע בתנאי העסקתם של נושאי המשרה יכלול גם תנאים סוציאליים כמקובל בשוק העבודה ובהתאם לנוהג בחברה, כגון חופשה, מחלה, דמי הבראה, הפרשות לקרן פנסיה/קופת גמל/ביטוח מנהלים וקרן השתלמות, וביטוח אובדן כושר עבודה. כן, נושאי המשרה בחברה עשויים להיות זכאים לתנאים נלווים נוספים ואשר עשויים להיות גם מגולמים על-ידי החברה לצורכי מס, כגון - רכב, טלפון, ביגוד, עיתונות, סקר רפואי וכדומה. מרכיבי התגמול המשתנה נועדו להשיג מספר מטרות: 5.2.1 התניית חלק מהתגמול לנושאי המשרה בהשגת מטרות ויעדים עיסקיים אשר, בראייה ארוכת טווח, ישיאו ערך מירבי לבעלי המניות של החברה ויצירת אינטרס משותף לנושאי המשרה ובעלי המניות. שימור נושאי המשרה בתפקידיהם לאורך זמן. הגברת המוטיבציה של נושאי המשרה להשיג את יעדי החברה לאורך זמן. התאמת חלק מהוצאות השכר של החברה לביצועיה והגברת הגמישות הפיננסית והתפעולית שלה. מענק שנתי נושאי המשרה יהיו זכאים למענק שנתי על פי תכנית מענקים שנתית 6 אשר תובא לאישור ועדת התגמול והדירקטוריון מראש לאותה שנה, וככל האפשר סמוך לאישור תוכנית העבודה/התקציב של החברה. תוכנית המענקים השנתית תהיה בהתאם לעקרונות האמורים להלן. 5.2 יובהר, כי ביחס לשנת המדיניות. 213 שהינה מטבע הדברים "שנת מעבר", תוכנית המענקים תאושר סמוך לאימוץ 6-7-
קביעת תקציב המענק; ותנאי סף לקבלת מענק התקציב השנתי הכולל למענקים לנושאי המשרה בחברה לא 7 יעלה, בכל מקרה, על 2% מהרווח התפעולי של החברה (לפני המענקים לנושאי המשרה, ובניטרול הוצאה שרשמה החברה בגין אופציות שיוקצו לנושאי משרה ככל שיוקצו), לפי דוחותיה הכספיים השנתיים המאוחדים לשנה בגינה משולם המענק. בשנה בה שיעור הרווח התפעולי מתוך סה"כ הכנסות, כפי שיופיע בדוחותיה הכספיים השנתיים המאוחדים של החברה לאותה שנה, בניטרול המענקים לנושאי המשרה וכן בניטרול הוצאה שרשמה החברה בגין אופציות שיוקצו לנושאי משרה ככל שיוקצו, יהיה נמוך מ- 2 2.75% מיליון ש"ח, לא יחולקו מענקים שנתיים, כאמור בסעיף 5.2.1 זה, לנושאי המשרה (יובהר למניעת ספק, כי במקרה של אי עמידה בתנאי הסף כאמור לא ישולם כלל מענק שנתי כאמור בסעיף 5.2.1 זה לנושאי המשרה באותה שנה, וזאת גם במקרה שנושאי המשרה עמדו ביתר היעדים במדדים שנקבעו להם, כאמור להלן). מענק מטרה בתוכנית המענקים השנתית יוגדר מענק המטרה: מענק המטרה הינו המענק המשולם עבור עמידה מדוייקת ב- 1% מן היעדים שיוגדרו לכל נושא משרה. מענק המטרה של כל נושא משרה יותאם לדרג אליו שייך נושא המשרה, (במונחי מכפלת המפורט בטבלה הבאה ולא יעלה על משכורות): 5.2.1.1 5.2.1.2 דרג יו"ר דירקטוריון מנכ"ל נושא משרה אחר מענק מטרה (במשכורות) עד 1 משכורות עד 12 משכורות עד 7 משכורות הגדרת מדדים ויעדים לתכנית המענקים המדדים והיעדים לפיהם ימדדו ביצועי נושאי המשרה, לצורך קביעת גובה המענק, יכללו שלשה סוגים - מדדי חברה, מדדים אישיים (KPIs) והערכת מנהל, והכל כמפורט להלן: 5.2.1.3 במדיניות זו, "רווח תפעולי" משמעו שורת "רווח תפעולי לפני הוצאות והכנסות אחרות" כפי שיופיע בדוחות הכספיים המאוחדים המבוקרים השנתיים של החברה. 7-8-
מדדי חברה: מדדים כלכליים לביצועי החברה כדלקמן: סה"כ הכנסות, הרווח התפעולי, אחוז הרווח התפעולי, התשואה על ההון, הרווח הנקי המיוחס לבעלים של החברה או EBITDA כפי שמשתקפים בדוחות התקופתיים של החברה (על בסיס מאוחד). בכל שנה יקבעו ועדת התגמול והדירקטוריון בתוכנית המענקים השנתית לפחות שניים מתוך המדדים ברשימה הנ"ל (ואת המשקל שיינתן לכל מדד חברה) בהתאם לתכניות העסקיות של החברה לאותה שנה. מידת העמידה ביעדיהם של מדדים אלו תקבע 1% מהיקף מענק המטרה של יו"ר הדירקטוריון, 8% מהיקף מענק המטרה של מנכ"ל החברה ו- 3% עד 5% מהיקף מענק המטרה של שאר נושאי המשרה. בכדי להבטיח התייחסות לביצועים בראייה ארוכת טווח, ייקבעו היעדים לכל אחד ממדדי החברה שייבחרו כממוצע משוקלל של תוצאות אותו מדד בכל אחת 8 מהשנתיים שקדמו לשנת המענק והיעד של אותו מדד לשנה בגינה ישולם המענק בהתאם לתוכנית העסקית/התקציב של החברה. הממוצע המשוקלל יחושב כך שלשנה בגינה ישולם המענק יהיה משקל של 5%, לשנה שקדמה לה 3% ולשנה שקדמה לשנה הקודמת 2%. מדדים אישיים (KPIs) מדדי ביצוע עיקריים (KPI) שייקבעו, מדי שנה מראש, לכל נושא משרה על-ידי המנכ"ל, בהתאם לתפקיד אותו ממלא נושא המשרה ולתוכנית העבודה של החברה, ויאושרו על-ידי ועדת התגמול והדירקטוריון. לכל מדד ביצוע כאמור ייקבע גם משקלו מתוך סך המשקל של המדדים האישיים. מידת העמידה במדדים אלו תקבע 3% עד 5% נוספים מתוך היקף מענק המטרה של נושאי המשרה (למעט היו"ר והמנכ"ל). על-אף האמור לעיל, ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים לקבוע בתוכנית המענקים השנתית כי רכיב המדדים האישיים יהיה נמוך יותר מהמשקלות שצוינו לעיל (לרבות קביעה כי לא ייקבעו מדדים אישיים) ובאופן בו משקל מדדי החברה יגדל בשיעור בו הוקטן משקל המדדים האישיים. הערכת מנהל הערכה של ביצועי כל נושא משרה במדדים שעשויים להיות לא מדידים אך הינם מדדים "איכותיים" המשקפים את ביצועיו ותרומתו של נושא במקרה שהביצוע (באיזה מהשנתיים שקדמו לשנת המענק) באותו מדד היה מספר שלילי, אזי לצורכי הממוצע ייחשבהביצוע באותהשנה כאפס. 8-9-
המשרה, כך ולשם הדוגמא בלבד תפקודו הניהולי הכולל של נושא המשרה, הנעת עובדים, מנהיגות, מידת תרומת נושא המשרה לפתוח עסקי החברה באופן כללי מעבר לאחריותו הספציפית וכיוצא בזה. ציון ההערכה של כל נושא משרה יקבע 2% מתוך היקף מענק המטרה של נושא המשרה, לרבות המנכ"ל (אך למעט היו"ר). ציון ההערכה לנושאי המשרה הכפופים למנכ"ל ייקבע על-ידי המנכ"ל. ציון ההערכה למנכ"ל ייקבע על-ידי יו"ר הדירקטוריון. רכיב מענק המטרה המיוחס להערכת המנהל, המתקבל בהתאם להערכה שבוצעה כאמור לעיל, יהיה כפוף לאישור ועדת התגמול. השגת תוצאות העולות על היעדים שיוגדרו לנושא המשרה בהשגת תוצאות הגבוהות מהיעדים שייקבעו למדדים, המענק שישולם בפועל לנושא המשרה יהיה גבוה יותר ממענק המטרה, בהתאם לאופן החישוב האמור בסעיף 5.2.1.5 להלן, אך בכל מקרה לא ישולם לנושא המשרה יותר מ- 15% ממענק המטרה. אופן חישוב המענק בפועל לנושאי המשרה המענק לכל אחד מנושאי המשרה ייקבע על פי מידת עמידתו של נושא המשרה ביעדים בכל אחד מהמדדים שיקבעו עבורו לשנה עבורה משולם המענק כאמור לעיל, כאשר החישוב 9 יבוצע בנפרד ביחס לכל מדד, כדלקמן : האחוז המינימאלי של עמידה ביעד ("סף ביצועים תחתון") שעד אליו לא ישולם לנושא המשרה מענק כל שהוא בגין אותו יעד יהיה 7% עד 9%, כפי שייקבע מדי שנה בתוכנית המענקים השנתית; בהשגת סף הביצועים התחתון ישולם 5% ממענק המטרה המיוחס 1 לאותו מדד. בהשגת ביצועים של 11% עד 13%, או יותר ("רף הביצועים העליון"), כפי שייקבע מדי שנה בתוכנית המענקים השנתית, ישולם 15% ממענק המטרה המיוחס לאותו מדד. 5.2.1.4 5.2.1.5 החברה תפרט בתקנה 21 בדוח התקופתי את מדדי החברה שנקבעו ביחס לשנת הדו"ח, וכן את אחוז העמידה (המצרפי המשוקלל) של נושא המשרה (הנכלל באותה תקנה) ביעדים של אותם מדדים (וביחס לנושא משרה שנקבעו לגביו גם מדדים אישיים אחוז העמידה המצרפי המשוקלל ביעדים של מדדי החברה והמדדים האישיים); יצוין, כי חישוב המענק יבוצע בנפרד ביחס לכל מדד בהתאם לאחוז העמידה ביעד של אותו מדד ספציפי, וכאמור בסעיף 5.2.1.5 למדיניות. "מענק המטרה המיוחס לאותו מדד" הינו הסכום המתקבל ממכפלת מענק המטרה במשקלו של אותו מדד ממענק המטרה, כפי שהוגדר בתוכנית המענקים השנתית. 9 1-1-
חישוב האחוז ממענק המטרה עבור כל רמת ביצועים שבין סף הביצוע התחתון ועד רף הביצועים העליון - יבוצע באופן ליניארי. יובהר, כי סף הביצועים התחתון ורף הביצועים העליון ייקבע לכל מדד בנפרד, כאשר לכל מדד ייתכן סף ביצועים תחתון ורף ביצועים עליון שונה ממדד אחר, 11 ובגבולות האמור בסעיף זה לעיל. הפחתת המענק השנתי בכל שנה, בסמוך למועד אישור הדוחות הכספיים השנתיים, תחושב מידת העמידה ביעדים של כל אחד מנושאי המשרה, כאמור לעיל, וסכום המענק הכולל המגיע לנושא המשרה בהתאם לכך. הדירקטוריון יהיה רשאי להפחית את המענק השנתי הכולל של נושא משרה בנסיבות מיוחדות המצדיקות לפי שיקול דעתו הפחתה כאמור, כגון תנאי שוק מיוחדים או נסיבות מיוחדות הקשורות עם תפקוד נושא המשרה, ובלבד שההפחתה לא תעלה על 25% מהיקף המענק הכולל לאותו נושא משרה המתקבל לאותה שנה לפי החישובים לעיל. כן, במקרה שבאותה שנה, הרווח הנקי המיוחס לבעלי המניות של החברה, לאחר המענקים, הינו שלילי, אזי הדירקטוריון יהיה רשאי להפחית את המענק לנושא המשרה, את כולו או את חלקו, לפי שיקול דעתו. אפשרות להשבת סכומים מתוך מענק ששולם לנושאי המשרה נושאי המשרה ישיבו לחברה את סכום המענק או חלק ממנו במקרה בו יתברר בעתיד כי חישוב המענק בוצע על סמך נתונים שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה במהלך תקופה של ארבעה דוחות כספיים תקופתיים עוקבים לאחר מועד אישור המענק. סכום ההשבה יהיה חלק המענק ששולם עקב הטעות. נושא משרה חדש/נושא משרה שעזב נושא משרה שהצטרף לחברה במהלך השנה יהיה זכאי למענק השנתי (באופן יחסי לתקופת עבודתו באותה שנה), ובלבד שעבד באותה שנה לפחות 7 חודשים. נושא משרה שעזב את החברה במהלך השנה יהיה זכאי למענק השנתי 5.2.1.6 5.2.1.7 5.2.1.8 כן יובהר, כי גם ביחס לרכיב הערכת מנהל ייקבע סולם ציונים בו יוגדר ציון המשקף רף ביצועים תחתון (קבלת 5% ממענק המטרה המיוחס להערכת המנהל), ציון המשקף את קבלת מלוא מענק המטרה המיוחס להערכת המנהל, וציון המשקף רף ביצועים עליון (קבלת 15% ממענק המטרה המיוחס להערכת המנהל). 11-11-
(באופן יחסי לתקופת עבודתו באותה שנה) אם עבד בפועל באותה שנה לפחות 7 חודשים, אך ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים להפחית את המענק (עד כולו). תגמול הוני מתוך ראיית היתרונות הגלומים בתכניות תגמול הוני ככלי להנעת ושימור מנהלים, עשויה החברה להציע, מעת לעת, לנושאי המשרה שלה, להשתתף בתכנית תגמול הוני, כאשר היקף התגמול ההוני שיוענק לכל נושא משרה יהיה בהתאם לתפקידו, מעמדו, הישגיו וכיוצא בזה. תוכנית התגמול ההוני תהיה כפופה, בין היתר, למגבלות הבאות: תקרה. שווי ההטבה לנושא משרה (בהתאם למודל שווי ההטבה שישמש את החברה לדוחותיה הכספיים), במועד ההענקה, לכל שנת 12 הבשלה ("שווי הטבה שנתי"), לא יעלה על התקרות הבאות: יו"ר: שווי ההטבה השנתי, בצירוף מענק המטרה שייקבע לו (ראה סעיף 5.2.1.2 לעיל) (יחד "הרכיבים המשתנים") לא יהיו יותר מ- 65% מסך כל עלות השכר השנתית שלו (הן בגין הרכיבים המשתנים והן בגין הרכיבים הקבועים). מנכ"ל: שווי ההטבה השנתי, בצירוף מענק המטרה שייקבע לו (ראה סעיף 5.2.1.2 לעיל) (יחד "הרכיבים המשתנים") לא יהיו יותר מ- 6% מסך כל עלות השכר השנתית שלו (הן בגין הרכיבים המשתנים והן בגין הרכיבים הקבועים). נושא משרה אחר: שווי ההטבה השנתי, בצירוף מענק המטרה שייקבע לו (ראה סעיף 5.2.1.2 לעיל) (יחד "הרכיבים המשתנה") לא יהיו יותר מ- 45% עד 5% מסך כל עלות השכר השנתית שלו (הן בגין הרכיבים המשתנים והן בגין הרכיבים הקבועים). תקופת הבשלה. תקופת ההבשלה של יחידות התגמול ההוני לא תפחת משלוש שנים עד הבשלה של מלוא היחידות, כאשר מלוא היחידות עשויות להיות מחולקות למנות אשר יבשילו לשיעורין על- פני אותן שלוש שנים (או תקופה ארוכה יותר). תנאי ההבשלה עשויים לכלול גם הוראות בדבר האצת תקופות ההבשלה במקרים המתאימים הנובעים משינוי שליטה בחברה או כתוצאה מסיום יחסי העבודה בשל נסיבות מיוחדות כגון נכות או מוות. 5.2.2 חישוב שווי ההטבה לכל שנת הבשלה יבוצע על בסיס לינארי ולא על בסיס רישום ההוצאה החשבונאית. עוד יצוין, כי לאחר בחינה, ועדת התגמול והדירקטוריון בדעה כי לא נכון לקבוע תקרה לשווי ההטבה בעת המימוש, ולפיכך התקרה הינה בעת ההענקה בלבד. 12-12-
5.2.3 שכר דירקטורים מחיר המימוש. מחיר המימוש של תגמול הוני בדמות אופציות לרכישת מניות החברה ייקבע על-ידי האורגנים המוסמכים של החברה במועד הענקת האופציות כאמור, וכפוף לכך שהוא יהיה גבוה יותר מממוצע מחיר המניה (מתואם דיבידנד והטבות) ב- 3 ימי המסחר שקדמו להענקה, כך שיישקף את הפרמיה הראויה על ממוצע מחיר המניה כאמור ויהווה תמריץ ראוי להשאת ערך החברה, ובשים לב, בין היתר, גם למועדי ההבשלה של האופציות. מחיר המימוש עשוי להיות מעודכן במקרים של חלוקת דיבידנד וכדומה. מענק מיוחד האורגנים המוסמכים של החברה יהיו רשאים להעניק לנושא משרה מענק מיוחד ("המענק המיוחד") בשל תרומה מיוחדת של נושא המשרה לפעילות החברה, כפוף לכך שהמענק המיוחד (יחד עם המענק בגין רכיב "הערכת המנהל" האמור בסעיף 5.2.1.3 לעיל, ככל שאותו נושא משרה גם זכאי לו) לא יעלה בשנה קלנדארית על 3 משכורות של אותו נושא משרה. יובהר, כי המענק המיוחד הינו מענק אחר ונפרד מהמענק השנתי האמור בסעיף 5.2.1 לעיל. דירקטורים בחברה יהיו זכאים והכל כפוף לאישור האורגנים המוסמכים של החברה, בהתאם להוראות כל דין לגמול שנתי וגמול השתתפות (בדומה לדח"צים) בטווחים המותרים לגמול דח"צים לפי תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), כפי שיהיו מעת לעת. כן יהיו זכאים הדירקטורים להחזר הוצאות בהתאם לתקנות הנ"ל. דירקטור שיועסק על ידי החברה בשכר או שיהיה זכאי לתגמול נפרד מהחברה לא יהיה זכאי לגמול דירקטורים כל עוד יועסק בשכר או יהיה זכאי לתגמול נפרד כאמור. דירקטורים המקבלים גמול שנתי וגמול השתתפות כאמור יהיו זכאים רק לתגמול הנ"ל וכל שאר הוראות המדיניות לא יחולו לגביהם (אלא אם צוין במפורש אחרת). תנאי סיום כהונה 7.1 הודעה מוקדמת נושא משרה יהיה זכאי לתקופת הודעה מוקדמת על פי הטבלה שלהלן:.6.7 דרג יו"ר/מנכ"ל נושא משרה אחר תקופת ההודעה המוקדמת המירבית עד 4 חודשים עד 3 חודשים במהלך תקופת ההודעה המוקדמת יידרש נושא המשרה להמשיך ולמלא את תפקידו, אלא אם תחליט החברה שהוא לא ימשיך למלא את תפקידו בפועל, ונושא המשרה יהיה זכאי להמשך כל תנאי הכהונה וההעסקה בתקופת ההודעה המוקדמת ללא שינוי או שיקבל תשלום חלף הודעה מוקדמת, לפי העניין. -13-
תקופת ההודעה המוקדמת (שלא תחרוג מהטווחים בטבלה דלעיל) תיקבע מראש בהסכם ההעסקה. תקופת הסתגלות האורגנים המוסמכים של החברה יהיו רשאים לאשר לנושא המשרה תקופת הסתגלות שלא תחרוג מהטווחים שבטבלה שלהלן: 7.2 דרג יו"ר/מנכ"ל נושא משרה אחר עבד בחברה מעל שנתיים ועד 5 שנים עד 4 חודשים עד 3 חודשים עבד בחברה 5 שנים או יותר עד 8 חודשים עד 5 חודשים 7.3.8 תקופת הסתגלות תאושר רק לנושא משרה אשר עמד בכל התנאים להלן, ולאחר בחינת תנאי כהונתו והעסקתו של נושא המשרה בתקופת העסקתו וביצועי החברה באותה תקופה: במהלך תקופת העסקתו תרם, תרומה מהותית לקידום עסקי החברה; עזיבתו של נושא המשרה אינה כרוכה בנסיבות המצדיקות, עפ"י שיקול דעת ועדת התגמול והדירקטוריון, שלילת פיצויי פיטורין על-פי הדין או ההסכם; במהלך תקופת ההסתגלות יהיה זכאי נושא המשרה עד למלוא תנאי ההעסקה להם היה זכאי במהלך תקופת העסקתו בחברה, לא כולל המענק השנתי. פיצויי פיטורין/משיכת כספי הקופות עם סיום עבודת נושא המשרה בחברה (מכל סיבה שהיא), למעט במקרים כגון הפרת חובת אמונים וכדומה (אך כפוף להוראות כל דין), ישוחררו לנושא המשרה כל הכספים שנצברו בקופות/קרנות הפנסיה ובביטוחי המנהלים. במקרה שלא יהיה בקופות (רכיב הפיצויים) כדי 1% מהסכום המגיע לנושא המשרה (לו הוא היה זכאי לפיצויי פיטורים על-פי דין) האורגנים המוסמכים של החברה יהיו רשאים לאשר לשלם לנושא המשרה את השלמת הסכום, וזאת גם במקרה של התפטרות. הטבות נוספות לנושאי משרה -14- נושא משרה בחברה (לרבות דירקטור) עשוי להיות זכאי, בנוסף לחבילת התגמול כאמור במדיניות תגמול זו, וכפוף לאישור האורגנים המוסמכים לכך בחברה, לביטוח אחריות נושא משרה, כתב שיפוי ופטור, והכל כפוף להוראות כל דין. היקף הכיסוי הביטוחי המירבי ודמי הביטוח לא יחרגו מהתנאים שנקבעו בדוח המיידי של החברה מיום 21 ביולי 213 (מספר אסמכתא -213-1 97632). סכום השיפוי, על-פי כתב שיפוי שיוצא לנושאי משרה בחברה, לא יעלה על גבולות סכומי השיפוי שנקבעו בכתב השיפוי שצורף לדוח המיידי של החברה מיום 2 בנובמבר 211 (מספר אסמכתא.(211-1-379422
-15-
נספח ב' - שמות בעלי השליטה שיש להם עניין אישי בעסקה נשוא הדוח להלן פרטים, למיטב ידיעת החברה בהתבסס על דיווח אי די בי פתוח ולפי נתונים שנמסרו לה על-ידי בעלי השליטה, בדבר מי שעשויים להיחשב כבעלי שליטה בחברה, כמשמעות המונח "שליטה" בסעיף 268 לחוק החברות (לרבות תיאור בעלי מניות מהותיים בהם, אם הינם תאגידים). מהות עניינם האישי מפורטת בדוח. למיטב ידיעת החברה: דסק"ש הינה בעלת שליטה בחברה ומחזיקה נכון למועד הדוח, 5.67% מההון 9 המונפק ומזכויות ההצבעה בחברה. אי די בי פתוח הינה בעלת השליטה בדסק"ש ומחזיקה נכון למועד 1 הדוח, כ- 73.88% מההון המונפק ומזכויות ההצבעה בדסק"ש. Dolphin (" Dolphin Fund Limited Inversiones Financieras Del Sur הולנד") ו- S.A ("דולפין Dolphin Netherlands B.V,("Fund ("IFISA") (יחד "חברות דולפין"), הנשלטות בעקיפין על-ידי מר אדוארדו אלשטיין, מחזיקות בסמוך למועד פרסום דוח זה, כ- 8.72% מהון המניות המונפק ומזכויות ההצבעה באי די בי פתוח. כמפורט להלן, עד ליום 11 באוקטובר 215 אי די בי פתוח נשלטה גם על-ידי מר מרדכי בן משה (באמצעות ח.א.א. אקסטרה אחזקות בע"מ, חברה בבעלותו המלאה (להלן: "חא"א")) ולמיטב ידיעת החברה, חא"א וחברות דולפין היו צד להסכם בעלי מניות בנוגע להחזקה והשליטה באי די בי פתוח. ביום 28 במאי 215 דיווחה אי די בי פתוח כי חא"א הודיעה לקבוצת דולפין על הפעלת מנגנון היפרדות "במב"י" You) (Buy Me Buy שהיה קיים בהסכם בעלי המניות ביניהן ("הודעת הבמב"י"). בין חא"א לבין קבוצת דולפין היו קיימות מחלוקות משפטיות בנוגע להודעת הבמב"י (לרבות זהות הצד הרוכש במסגרתו), ולאי די בי פתוח נמסר כי מחלוקות אלה הועברו להליך של בוררות בין הצדדים. ביום 24.9.215 נתן הבורר כאמור פסק חלקי לפיו, בין היתר, קבוצת דולפין היא הרוכשת בהליך הבמב"י וחא"א היא המוכרת וכי חא"א מחוייבת להעביר לקבוצת דולפין את כל מניות אי די בי פתוח שהיא החזיקה (כ- 13.99% מההון המונפק של אי די בי פתוח) לפי המחיר בו נקבה בהצעת הבמב"י. בהמשך לאמור, לאי די בי פתוח נמסר על-ידי קבוצת דולפין וחא"א כי ביום 11 באוקטובר 215 הושלם הליך הבמב"י בין הצדדים ובמסגרת זו, בין היתר, חא"א מכרה את כל מניות אי די בי פתוח שהוחזקו על- ידיה ל- IFISA ובכך שיעור ההחזקה הכולל של חברות דולפין גדל כאמור לכ- 8.72% מההון המונפק של אי די בי פתוח וכן הסכם בעלי המניות בין הצדדים פקע על-פי תנאיו; כחלק מהשלמת הבמב"י התפטרו ה"ה מרדכי בן-משה ושני דירקטורים נוספים שמונו מטעמו מתפקידם כדירקטורים בדירקטוריון אי די בי פתוח בתוקף מיידי ומר מרדכי בן משה חדל להיות בעל עניין באי די בי פתוח. להלן תיאור השליטה בחברות דולפין, למיטב ידיעת החברה: כמו כן, למיטב ידיעת החברה וכמפורט בסעיף 3.1.4 לדוח, נכון ליום 3 בנובמבר 215 כ, -.29% מהון המניות המונפק של החברה מוחזקות על-ידי כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ (קופות גמל וחברות לניהול קופות גמל וחשבונות ביטוח חיים משתתף ברווחים). למיטב ידיעת החברה, מתוך השיעור האמור, סך של כ- 23.9% מהון המניות המונפק והנפרע של דסק"ש משועבדים לטובת נושה מובטח של אי די בי פתוח. כמו כן, למיטב ידיעת החברה, Dolphin Fund ודולפין (כהגדרתן להלן) מחזיקות כ-.4% וכ-.42% מהון המניות של דסק"ש, בהתאמה. 9 1
כ( למיטב ידיעת החברה, Dolphin Fund הינה קרן השקעות המאוגדת בברמודה, הנשלטת על ידי מר אדוארדו אלשטיין, המכהן גם כיו"ר דירקטוריון באי די בי פתוח ובדסק"ש. נכון למועד הסמוך למועד פרסום דוח זה, מתוך כלל כמות המניות המוחזקות בעקיפין על-ידי מר אדוארדו אלשטיין,.2% ממניות אי די בי פתוח מוחזקות על-ידי,Dolphin Fund 48.98% מוחזקות על-ידי דולפין הולנד ו- 31.72% מוחזקות על-ידי.IFISA דולפין הולנד הינה חברה המאוגדת בהולנד, המוחזקת על-ידי: (א) Dolphin Dolphin Fund חברה המאוגדת בגיברלטר, שהינה בבעלות מלאה של,Investments (Gibraltar) Ltd ומחזיקה 1% מזכויות ההצבעה וכ-.2% מהזכויות בהון של דולפין ("דולפין גיברלטר"); (ב) Tyrus,S.A המחזיקה כ- 98.64% מהזכויות בהון של דולפין הולנד. Dolphin Fund נשלטת כאמור על-ידי מר אדוארדו אלשטיין באמצעות החזקה של 85% בהון המניות של Consultores Assets Management S.A (להלן:.("CAM" יתרת הון המניות ב- CAM (15%) מוחזקת על ידי מר סאול זאנג, המכהן כדירקטור באי די בי פתוח ובדסק"ש. למיטב ידיעת החברה, CAM הינה חברה המאוגדת בארגנטינה, המחזיקה בבעלות מלאה בחברת CVCU חברה המאוגדת באורוגאווי.,("CVCU" (להלן: Consultores Venture Capital Uruguay S.A מחזיקה במלוא זכויות ההצבעה ב- Fund Dolphin (באמצעות החזקה של 1% ממניות ההנהלה של (Dolphin Fund וכן פועלת כמנהל ההשקעות של.Dolphin Fund הון המניות של Dolphin Fund מורכב משני סוגי מניות: מניות הנהלה הזכאיות לזכויות הצבעה, ומניות השתתפות שאינן זכאיות לזכויות הצבעה והן בעלות זכות לדיבידנד ולחלוקת עודף הנכסים פרו-רטה בעת פירוק (לאחר תשלום הסכום הנומינלי ששולם בגין מניות הנהלה ומניות ההשתתפות). מניות ההשתתפות של Dolphin Fund מוחזקות על ידי Tyrus S.A ועל ידי Ritelco S.A (כ- 91.57% יחד), שהינן חברות המאוגדות באורוגוואי והינן בבעלות מלאה של חברת IRSA Inversionesy Representaciones Sociedad Anonima (להלן:" IRSA "). IRSA הינה חברה המאוגדת בארגנטינה, אשר מניותיה רשומות למסחר בבורסה בבואנוס איירס ובבורסה בניו יורק.(GDS) Cresud Sociedad Anonima Comercial, Inmobiliaria Financiera y נשלטת על ידי חברת IRSA Agropecuaria (להלן:,("Cresud" בשיעור של כ- 64.3%. Cresud הינה חברה המאוגדת בארגנטינה, אשר מניותיה רשומות למסחר בבורסה בבואנוס איירס ובנאסד"ק.(ADS) Cresud מוחזקת על ידי IFISA בשיעור של כ- 36.76%. IFISA הינה חברה פרטית הרשומה באורוגוואי, בבעלות מלאה של IFIS Limited (להלן:.("IFIS" למיטב ידיעת החברה, IFIS הינה חברת השקעות פרטית הרשומה בברמודה, הנשלטת, בעקיפין, על ידי מר אדוארדו אלשטיין המחזיק בכ- 53% מזכויות ההצבעה בה, מכוח החזקותיו בהון המניות של -22.6% IFIS באמצעות,CVCU ו- Ltd,Consultores Venture Capital חברה המאוגדת באיי קיימן והינה בבעלות מלאה של,CVCU וכ- 21.15% באמצעות חברה בבעלותו המלאה של מר אלשטיין, וכן מכח יפויי כח בלתי חוזרים שניתנו למר אדוארדו אלשטיין ביחס לזכויות הצבעה נוספות ב- IFIS (על מייפי הכח נמנים סאול זאנג, המכהן כאמור כדירקטור באי די בי פתוח ובדסק"ש והמחזיק בעקיפין כ- 2.83% ב- IFIS, והחברות באמצעותן מחזיק מר אלשטיין ב- IFIS כאמור לעיל)). בנוסף להחזקות המתוארות לעיל, מחזיקים מר אלשטיין וחברות בשליטתו במניות נוספות של IRSA ושל כך ששיעור החזקותיו הכולל של מר אלשטיין, במישרין ובעקיפין, עומד על כ- 36.76% ב- Cresud,Cresud ועל כ- 64.3% ב- IRSA. מר אלשטיין הינו בעל המניות, במישרין ובעקיפין, הגדול ביותר ב- Cresud. יתרת הון המניות של IRSA ושל Cresud מוחזקת על ידי הציבור.. בסמוך למועד פרסום דוח זה, שיעור של כ- 9.68% מתוך הון המניות המונפק והנפרע של אי די בי פתוח משועבדות על-ידי דולפין הולנד לטובת נאמני הסדר הנושים באי די בי חברה לאחזקות בע"מ ("ההסדר"), ה"ה חגי אולמן ואיל גבאי, לצורך הבטחת התחייבויות לביצוע הצעות הרכש בהתאם לתנאי ההסדר.
נספח ג' סקר השוואתי
שופרסל בע"מ תנאי העסקה למנכ"ל החברה סקר השוואתי 215 19 נובמבר 3 שופרסל